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编辑：麦子

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什么是VIE架构？

VIE，即VariableInterestEntities，直译就是“可变利益实体”，但国内一般称为“协议控制”，具体的解释是：“所谓VIE架构，就是通过中国法律项下的合同安排，使境外投资公司在没有直接股权关系的情况下控制国内公司的运营，由此按照国际会计准则将国内公司的财务数据并入境外投资公司的财务报表”。

借助这个VIE架构，中国互联网公司既可以拿到海外投资者的外汇投资，成功在海外上市；又可以从事中国法律禁止或限制外资涉足的领域，比如互联网信息服务、旅游、教育、娱乐等。

NO02

VIE是中国互联网的信任基础

也许大部分人都是从财经八卦新闻中第一次了解VIE架构，而最有名的一条八卦莫过于马爸爸在年单方面把支付宝从VIE架构中剥离出阿里巴巴集团，让支付宝变为纯内资架构，因为按照当年的政策环境，中国监管部门是会不给VIE架构中的互联网金融公司发放支付牌照。诚然，从8年之后的今天复盘，我们可以说马爸爸高瞻远瞩，让支付宝抢先占据中国移动支付市场，造就了今天千亿美元资产的蚂蚁金服。但当年马爸爸确受千夫所指，所有互联网的创业者都指责马爸爸的做法会让海外投资人动摇对VIE架构的信任，因为几乎整个中国互联网，都建立在VIE架构的基础之上。

凭什么说“整个中国互联网都建立在VIE的信用之上”？那先看看以下这些名字：新浪、搜狐、网易、百度、腾讯、阿里巴巴、国美、蒙牛、玖龙纸业、无锡尚德……这些名字有什么共同之处？也许你马上看出他们都是民营企业，但第二个共同之处呢？

第二个共同之处，就是他们都是在境外用VIE的模式进行红筹上市的。那什么是“红筹上市”呢？红筹上市是指中国公司主要运营资产和业务虽在中国境内，但间接以注册在境外离岸法域（通常在开曼群岛、英属维尔京群岛或百慕大等地）的离岸公司名义而在境外交易所（主要是纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、香港联交所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。

NO03

VIE架构有哪些好处？

1.方便融资：中国大陆有外汇管制政策，如果在海外有架构，就更容易获得海外资本；

2.规避了限制外资的领域：中国法律对部分领域是禁止或限制外资进入的，如互联网信息服务、旅游、网络出版、教育、娱乐等；

3.躲过证监会的苛刻条件：根据中国证监会的文件，境内企业要到境外融资，要满足“四五六”原则，即企业总资产不得少于4亿，上一年利润不少于万，上市的融资额度不少于万美元；

4.简化上市程序：避免了烦琐冗长的境内企业境外上市的审批程序；即便千辛万苦通过了如商务部、外管局等N个部门的审批成功在境外上市，万一业务扩张要增发股份获发行债券，还得要再报批；

5.财富最大化：上市之后，没有流通上的限制，容易把股票抛售变现；

VIE架构实现了公司“经营权”和“收益权”的分离，境外实体获得了收入和资产，境内实体负责经营和管理。通过VIE协议，企业就能一举两得，既满足国内监管的要求，又满足境外上市要求，同时满足双重标准。

NO04

VIE架构有哪些风险？

1.监管风险：首先是外汇管制下，资本外逃的风险。在VIE架构下，企业需要把收入转移到境外去，有些企业可能会利用这种境外和境内联动的通道进行资本转移。国家外汇管理局势必会对这种模式做越来越严格的监管；

2.腐败温床：VIE的海外架构中，一般会涉及多家BVI公司（英属维尔京群岛注册公司），BVI公司的隐秘性特别好，很难追查背后的持股股东，这或许会被利用作为腐败的温床，协助一些贪官利用这种结构去转移资产。

3.政策的不确定性：在国家现行的法律法规制度下，VIE结构一直处于“暧昧”状态，没有明文规定说可以并颁发“准生证”，也没有明文限制并一刀切，所以VIE架构面临着政策的不确定性，其中《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）就给红筹上市设置了不少关卡，让民营通过VIE架构海外上市之路充满荆棘。

4.回流问题：万一VIE架构海外上市的路走不通，要把海外的红筹架构拆掉，成本非常高昂，耗时也非常漫长。

VIE结构的红筹上市，可以说是中国民营企业的发展缩影和融资模式创新，但国内模糊的政策，国外善变的经济形势，都给准备用VIE结构红筹上市的民营企业蒙上了阴影。

NO05

如何搭建一个VIE架构？

随着多年的改进，现今的VIE结构已经可以搭得非常复杂，在这里我们只是简单粗暴地举个栗子：小K在中国大陆成立了一家“小K信息科技有限公司”（以下简称“小K科技”），核心业务发展非常快，很多获得资本的青睐，并开始筹划上市；这时候，小K到英属维尔京群岛设立了一家“小K控股”作为控股主体，在开曼群岛成立了一家“大K国际”作为上市的主体。

接下来，通过签署一系列的协议，让开曼注册的“大K国际”为中国大陆注册的“小K科技”提供各种独家服务，比如咨询服务、管理服务、技术服务、开发服务等，并收取高额的服务费，收多高？高到相当于把“小K科技”几乎全部收入都转移到“大K国际”。

此时，有3个神秘投资者持大量资金要入股“小K科技”，于是在“大K国际”上面又插入了3家BVI注册的公司，分别是“1B”、“2B”和“3B”；此外，为了享受香港和内地之间的税收安排和税收优惠（CEPA，CloserEconomicPartnershipArrangement），又在“小K科技”上面插了一家香港注册的公司“CEPAHK”，这个简单的VIE架构如下：

就这样，“大K国际”通过VIE协议的方式，实现了对“小K科技”收入的整体控制，然后“大K国际”作为上市主体，到香港联交所或美国纳斯达克证券交易所申请上市。

今天简单扼要地解释了“VIE架构的红筹上市”，分析了VIE现有的优点和缺点，VIE就是通过一系列协议，实现““经营权”和“收益权”的分离，实现绕过国内监管和实现境外上市的双重目的。

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