造壳上市是指公司在境外如英属维尔京群岛（BVI）、百慕大、开曼群岛等离岸注册地注册公司，或收购当地已经存续的公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。

而企业采取境外造壳上市，主要有两方面原因：一是为了绕开监管，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用免税岛政策，实现合理免税，减少税收支出。

（1）与企业直接在海外挂牌上市相比，造壳上市是以一家境外的未上市公司名义在交易所申请挂牌，这样就可以绕开直接上市中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的问题，同时节省上市时间，所以不少国内企业都是选择在境外注册一家离岸公司，然后利用离岸公司的名义申请挂牌上市，例如新浪、网易、联通等大公司无一不是通过该方法来实现的。

（2）与企业在境外购买一公司上市相比，企业能够构造出比较满意的“壳公司”，上市的成本和风险相对较小，因为造壳上市是带有目的地选择或设立壳公司，然后申请上市，一方面造壳成本比收购上市公司成本低；另一方面壳公司是与国内企业有业务关联的，除了利用壳公司申请上市外，国内企业还可以借助壳公司拓展境外业务。

（3）由于壳公司是在香港、开曼或百慕大等沿用英美法系所成立的公司，对于有关的股权转让，认股权证及公司管理方面的要求都与国际接轨，这对发起人、股东、管理层均比较有利，亦较受国际投资者认识及接受。

（4）境外公司没有发起人股、国家股、法人股等概念与限制，故公司的所有股份均可在市场流通及买卖。

（1）大股东通常先取得中国境外身份，民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在短时间内即可获得合法的境外身份，可以为上市公司股东提供第二国护照。

（2）大股东以境外身份，在美国或香港联交所认可的离岸法域注册控股公司，用以控股境内产业。例如：百慕大、开曼群岛等，以下试以百慕大为例。

（3）实现百慕达公司控股境内产业。

实现百慕达公司控股境内ABC公司，常用方式如：

股权置换：

股权置换也可认为是股份收购（StockAcquisiton），即百慕大公司与ABC公司换股，过程中不发生现金交易关系。这种方式在境外是非常普遍的。

现金收购净资产：

也叫资产收购（AssetAcquisiton），如企业在境外能获得足够外汇，可以通过百慕大公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产，达致控股目的。

合资方式：

即外商百慕大公司投入现汇，与境内ABC组建合资公司，百慕大公司持大股。这种做法较之现金收购净资产方式，有利有弊，好处在于是现金收购方式目前在国内法律依据不十分充分，而合资方式有法可依。不利之处在于是，合资方式做大了资产规模，需要更多外汇，使许多企业无力承担。

而合并报表将利润和业绩注入百慕达公司，在百慕达公司实现控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报，注入百慕达公司。例如：原ABC公司利润1亿元，重组后百慕达公司控股80%，便有万（1亿元*80%）利润并入上市公司——百慕达公司实现上市。

下面我们以注册BVI公司为例，介绍注册BVI公司的优势和基本的注册条件吧：

英属维尔京群岛英文名为：BritishVirginIslands，简称BVI。它位于大西洋和加勒比海之间，是一个自治管理、通过独立立法会议立法的、政治稳定的英属殖民地，也是英联邦成员国之一。英属维尔京群岛以英国普通法为依据（其商业公司法例包括德拉瓦法例部份条款），并以当地条例配合施行。

另外，英属维尔京群岛自年引进国际商业公司法后，就开始建立离岸金融中心，目前已成为世界最著名的离岸管辖区之一。由于BVI公司无须缴税、不受外汇管制，且当地政府要求递交存盘的资料较少，从而吸引了众多的跨国公司与投资者注册BVI公司，因此BVI也就成了离岸公司最重要的组成部分。

BVI公司优势：

l无需递交经审计账目。

l可使用中、英文公司名称。

l政治、经济和贸易环境非常稳定的地方。

l有良好的金融法律设施，方便建立各种金融机构或基金会的成立与发展。

l政府保护股东利益，不需要公布受益人身份。

l当地政府为了鼓励经济发展，吸引外资，一个人可完全拥有一家有限公司。

l政府为各企业提供私隐保护，董事资料绝对保密。

l低税率，岛屿国际有限公司所受的税务管制非常少，无需申报税务及缴纳任何税项。

l不需核数师报告，只需保留资料反映经济状况即可。

l在外地经营所得利润无须交利得税，以三角贸易形式可以达到合理避税的目的。

l无外汇管制，外币进出自由，可在世界各地银行开设账户。

注册BVI公司基本条件：

公司

要求

公司名称

BVI公司取名较自由，维尔京政府允许公司名称含有国际、集团、控股、实业、投资、学院、协会、中心、研究所等字眼；公司名称必须以下列其中一项作为结尾：Limited、Ltd、Corporation、Incorporated、SocieteAnonyme、SociatedadAnonima或上述的简写；维尔京政府为了吸引中国投资者，中国公司申请人还可以注册中文公司名称，中文名称可以在证书上体现，缴纳相关费用即可。

注册资本

标准注册资金为美元(资金无须验资到位)，分为5万股，每股为1美元。根据年颁布的新公司法，标准注册股本为5万股，且最高也不能超过五万股，不设最低限额及可以任何货币作为股本单位。股票发售时可设立面额，以及可以不同股票类别发售，包括不记名股票类别。

股东和董事

注册BVI公司需提供一位或一位以上股东或董事，股东可以由法人和自然人担任，自然人需年满18周岁持有护照的内地公民或海外人士均可，注册BVI公司前须先确定股东、董事、董事主席，并安排好各股东的股份比例。注册BVI公司不需当地股东及董事。

注册地址

政府规定有限公司必须要有注册地址，一般由我司提供。

经营范围

BVI公司的经营范围原则上并没有太大的限制。企业可经营任何性质的业务，如：财务与投资、医疗保健、船务运输、进出口贸易、房地产、建筑、装饰装潢、信息网络、服装纺织、旅游、文化出版等。

银行开户

BVI公司可以在塞舌尔当地、香港、中国内地、海外等银行开设账户，开户时需要公司股东董事前往银行面谈，我们可以协助客户准备开户文件预约银行，在客户所在地直接开户（汇丰银行可以视频开户），无需前往开户行所在地直接开户。如有需要，请致电咨询（--）。

公司年检

在英属维尔京群岛注册离岸公司，该BVI公司无须向当地政府交纳税金也无须年报，但每年必须进行公司年检。年检费用随政府的调整而浮动，未能如期缴付执照费的公司须缴交罚款，逾期五个月仍未付款的公司将被取消。

会计审计

在BVI注册的公司，不需核数师出报告，只需保证资料反映经济状况即可，在外地经营所得利润无须交利得税。

注册BVI新公司所需资料：

l公司英文名称。

l公司的经营范围。

l至少一名股东、董事身份证或护照副本。

l股东持股比例。

l股东、董事地址证明。（近期的信用卡/银行对账单、水电费对账单）

BVI公司年审：

1、上半年（1-6月）成立的BVI公司年审时间为每年的5月30日截止。比如年5月11日成立的公司，年审时间为年5月30日截止。

2、下半年（7月至12月）成立的BVI公司年审时间为每年的10月30截止。比如年11月11日成立的公司，年审时间为年10月30日截止。

BVI公司逾期年审或不年审后果：

1、公司逾期1-2个月年审，会被加罚10%的年审费用。

2、若逾期3-4个月年审，将会被加罚50%的年审费用。

3、若逾期5个月未年审，则会被吊销营业执照和注销公司。

※所有BVI离岸公司必须要遵守既定的年审规定，以避免被罚款的情况出现，防止公司被注销。

如有

设立海外公司、国际公证、做账报税

或者银行开户等业务需求

可







































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