在DIDI上市的招股说明书中，在风险章节有一大段是关于VIEs构架风险的提示说明。大致如下图：（以上为机器翻译结果，将就看）那么，里面说的VIEs是什么呢？为什么要特别风险提示一下，我们来看看吧。什么是VIE架构VIE架构即可变利益实体(VariableInterestEntities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制，现在主要运用于企业实现海外上市融资。在BVI或者开曼群岛设置离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。大致结构如下图：简单说，就是通过用“协议”的方式，而不是用“控股”的方式，来实现“境外公司”对“境内公司”的控制权。其中，所谓的“境外公司”其实也是“同一伙人”在境外注册的公司，比如在开曼群岛，英属维尔京群岛（BVI）这些地方开设一些方便操作的空壳公司。这两个地方都是世界闻名的境外注册地，相信大家都很耳熟。在开曼/BVI层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零，而且成立简单，高度保密。风险投资直接进入这些壳公司，无论进入还是退出都非常的方便。所以说注册这些境外公司的目的，主要就是为了避税、避开某些法律约束、以及方便资本快进快出。我们在DIDI招股说明书中看到的一幅图，就很好的体现了DIDI的构架模式，如下图：（这图本来就很模糊，看不清楚，不是截屏引起的模糊）上面这个图片的虚线以上就是“离岸公司”，以下就是“境内公司”。所以DIDI的构架是VIE构架，这是很明显的。我们能看到图中的离岸公司里面还有在HK注册的，这也是壳公司的一种，目的是降低税率（股息税率10%--》5%）。在VIE架构搭建过程中，开曼/BVI公司、香港公司、境内公司都有着各自的分工与用途，缺一不可。那么按照理论就应该是：我们查一下，可以看到这个连接香港壳公司的“BeijingDidiInfinityTechnologyandDevelopmentCo.,Ltd.”确实是一个WFOE（外商独资）公司。设置VIE架构的主要目的1.税收优势，VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。在开曼/BVI设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让，也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市；2.帮助外资有效规避政府管制和纠纷。通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。VIE架构下利润如何转移？VIE架构下，利润一般产生在境内的运营实体，利润转移的路径通常是：境内运营实体→WFOE→香港公司→境外控股公司。主要分为两步：1、境内公司向WFOE公司转移。通过咨询服务、管理服务等向WFOE支付费用。通过IP（泛指知识产权等）的特许使用费支付费用。通过其它方式向WFOE支付费用。可以是所有利润都作为支付WFOE的费用。2、WFOE向开曼/BVI公司转移。WFOE对HK壳公司进行“子公司向母公司”红利分配。HK壳公司向开曼/BVI注册的境外公司进行转移。由于WFOE公司股权上%受控于香港公司，香港公司股权上又%受控于境外控股公司（在开曼、BVI注册的离岸公司）。因此，利润从境内公司到WFOE，再到香港公司，并进一步从香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”进行红利分配的形式完成。VIE架构下的风险主要是法律风险。在目前的国内情况来说，VIE架构处于“灰色”地带，目前的我国法律并未对VIE架构做出定性。结尾以上，就是VIE结构的基本知识，以及DIDI采用这种构架的优势、风险之处。点击左下角阅读原文，可以直接到参考文章：什么是VIE架构？如何搭建VIE架构？-知乎(zhihu.


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