鲁南制药是一家大型民营制药公司,鲁南制药原董事长赵志全因病去世,留下遗嘱提议副总经理张贵民接任其职务。两年后,公司“三元老”与“少壮派”张贵民之间爆发矛盾,引发一系列控制权之争,该案甚至成为中国人民大学商学院的教学案例。最近,鲁南制药控制权之争有了新进展,一起来吃瓜。

当地时间7月20日,英属维京群岛东加勒比最高法院(EASTERNCARIBBEANSUPREMECOURTBRITISHVIRGINISLANDS)在历时四年审理后就鲁南制药集团股份有限公司的控股权纠纷案进行判决,判决书用清晰幽默的语言梳理了案件始末。

时间线梳理

上世纪90年代

鲁南制药为了享有中外合资企业的税收优惠,找到当时烟台华联发展集团股份有限公司在境外的全资子公司鲁信(美国)有限公司(SITICAMERICAINC.,下称“鲁信公司”)合资(鲁信公司持股25.7%),使得公司成为可以享受税收优惠的中外合资企业。

赵志全与烟台华联发展集团股份有限公司之间存在分歧,但由于前者仍然希望保持外资企业税收优势,所以双方达成协议,将鲁信公司持有的股份卖给凯伦美国公司。

凯伦美国公司是由鲁南制药的律师王某及其妻子魏某在美国设立的公司,这两位也是鲁南制药股权争斗主角之一。

年3月15日

鲁南制药和凯伦美国公司签订《股权代持协议》,约定由鲁南制药提供资金,委托凯伦美国公司以凯伦美国公司的名义购买鲁信公司持有的鲁南制药25.7%的股权;凯伦美国公司应根据鲁南制药的指示代其行使股东权利;鲁南制药有权以凯伦美国公司的名义处分代持股权并有权随时终止代持协议;鲁南制药每年应向凯伦美国公司支付8万元的服务费。

年4月2日

凯伦美国公司又与鲁信公司签订了《股权转让协议》,并获得政府批准。就在获批当日,鲁南制药分两次向凯伦美国公司汇入股权收购款万元人民币,而剩余的万元股权收购款,则由鲁南制药旗下的山东临沂工程机械有限公司代为垫付,双方约定等凯伦美国公司资金充足后再予偿还。

凯伦美国公司后与鲁南制药分别投资新设了鲁南贝特制药有限公司(“贝特公司”)与鲁南厚普制药有限公司(“厚普公司”),凯伦美国公司分别投入万元和万元人民币。

其后,凯伦美国公司持有的鲁南制药及其子公司的股权通过新设BVI公司、信托等方式进行了数次调整。

年7月19日

股权结构为:赵志全持有凯伦BVI公司%股权,凯伦BVI公司持有安德森公司%股权,安德森公司持有鲁南制药25.7%的股权,并分别持有在厚普公司、贝特公司、鲁南新时代生物技术有限公司(生物技术公司)与鲁南新时代医药有限公司(新时代医药公司)25%的股权。这一股权结构在公司备忘录中也有印证。

同在年7月,赵志全和魏某签订信托协议,魏某作为安德森公司唯一董事宣布设立“赵氏信托”。该信托是可撤销信托(即委托人保留了撤销权的信托)。信托由凯伦BVI公司作为委托人与受益人,并由安德森公司担任受托人。信托财产是安德森公司持有的上述5家公司的股权。

赵志全于去世之前向赵龙转让了经魏某签字的安德森的股权。根据年7月20日的判决文书显示,根据英属维尔京群岛的法律,这是一次有效的股份转让。

年6月5日

律师王某将安德森中的ZhongzhiInvestmentHoldingLtd划出给予鲁南制药CFO王步强、新任CEO张贵民。张贵民后来向赵龙表示,以为王某和王步强事先已经征得了赵龙的同意。

年8月8日

安德森已经完成股东变更,发行股份也发生变动。

年11月20日

律师王某设立BanyanTreeTrust,受托人为恒德公司。信托资产,即JadeValueInvestmentLtd的股份。

安德森剩余90%资产被转入到王某夫妇所持有的JadeValueInvestmentLtd后,王某通过上述BanyanTreeTrust将JadeValueInvestmentLtd作为信托资产,转移给他们的女儿,虽然赵龙的名字也在受益人名单中,但王某作为Protector随时可以没有任何限制地将赵龙移除。赵龙对BanyanTreeTrust如何成立不知情。

年12月18日

王某将信托资产转移到恒德公司。BanyanTreeTrust是一项全权信托,据称其财产授予人为魏某,保护人为王某。信托适用英属维尔京群岛的法律。

年2月20日

王某给了赵龙一份BanyanTreeTrust的信托文件,此时赵龙才知道该信托文件的存在。

年3月

赵龙为了明晰公司股权结构等事宜,赵龙计划召集股东大会。对于赵龙提请召开股东大会,受托人魏某发布声明称,安德森是目前鲁南制药唯一合法登记的外资股东,魏某是该公司唯一董事,赵龙母女并非法定股东。“赵龙或其母亲龙光霞无权以安德森名义要求鲁南制药召开临时股东大会。”后鲁南制药另一名外部律师出示了年的《代持协议》,赵龙才得知此份协议的存在。

同年年3月,鲁南制药(张贵民阵营)致函魏某,要求其停止信托运作。

年7月20日

恒德公司与安德森公司提起诉讼,要求法院就菩提树信托的处理作出裁判。

年8月21日

赵龙与凯伦BVI公司也向法院提起诉讼。法院决定两案合并审理。庭审原定于年4月,但因为疫情原因庭审被延迟。

年1月

原由安德森持有的鲁南制药、新时代医药公司以及生物技术公司的股份,被转移至张贵民新设的两家香港公司贝普科技和博见投资本。

年7月20日

英属维京群岛东加勒比最高法院做出判决,赵龙赢得诉讼。

至此,鲁南制药的控制权之争告一段落。

推荐阅读

持续更新

风跃法学Offer榜

20-21申请季英国成功案例

牛津大学

GPA4.68/6.5雅思7.0无工作经验

伦敦政经

GPA3.8/4.0雅思7.5无工作经验

伦敦政经

GPA3.81/4.0托福无工作经验

伦敦政经

GPA3.8/4.0雅思6.5无工作经验

伦敦政经

GPA3.84/4.0雅思7.5无工作经验

伦敦政经|GPA3.9/4.0雅思7.5无工作经验

伦敦政经

GPA4.68/6.5雅思7.0无工作经验

伦敦大学学院

GPA3.7/4.0托福无工作经验

伦敦大学学院

GPA4.5/6.5托福无工作经验

伦敦大学学院

GPA3.7/4.0雅思7.5无工作经验

伦敦大学学院|GPA3.9/4.0雅思7.5无工作经验

伦敦国王学院

GPA3.7/4.0托福无工作经验

伦敦国王学院

GPA87.91/托福无工作经验

伦敦国王学院

多位风跃学员!包括东华大学Gap一年小本

伦敦国王学院|GPA3.2/4.0雅思6.5无工作经验

布里斯托大学

GPA3.4/4.0雅思7无工作经验

伦敦玛丽女王大学

GPA3.4/4.0雅思7无工作经验

20-21申请季美国成功案例

哥伦比亚大学|GPA3.5/4.0托福两年红圈所

哥伦比亚大学

GPA3.9/4.0托福+外所一年半

芝加哥大学|GPA3.5/4.0托福2年红圈所

纽约大学

GPA3.9/4.0托福+外所一年半

纽约大学

GPA3.5+/4.0托福2年红圈所

宾夕法尼亚大学

GPA3.9/4.0托福+外所一年半

宾夕法尼亚大学

GPA3.58/4.0无工作经验

宾夕法尼亚大学|GPA83.3/托福无工作经验Gap1年

宾夕法尼亚大学|GPA3.81/4.0托福无工作经验

加州大学伯克利分校

GPA3.9/4.0托福+外所一年半

西北大学

GPA88/托福1年工作经验

西北大学

GPA3.5/4.0家庭版托福无工作经验

西北大学|GPA85/托福法院研究工作半年Gap1年

杜克大学

GPA4.5/6.5(法学第二学位)托福无工作经验

康奈尔大学

GPA3.6/5.0雅思8.0无工作经验

康奈尔大学

GPA85/托福无工作经验

康奈尔大学

GPA3.3/4.0托福无工作经验Gap1年

康奈尔大学

GPA3.9/4.0托福+外所一年半

康奈尔大学

多位风跃学员!包括多位GPA硬伤学员

康奈尔大学|GPA3.7/6.5托福无工作经验Gap1年

康奈尔大学|GPA3.8/4.0雅思7.5无工作经验

康奈尔大学|GPA3.75/4.0托福无工作经验

乔治城大学

GPA3.3/4.0托福无工作经验

乔治城大学

多位风跃学员!包括华南师范大学学员GPA3.6/5.0无工作经验

乔治城大学

GPA3.5/4.0、托福家庭版、无工作经验

乔治城大学|GPA3.57/4.0雅思8.0无工作经验

乔治城大学|GPA3.36/4.3托福无工作经验

加州大学洛杉矶分校

GPA87/托福无工作经验

加州大学洛杉矶分校

GPA3.36/4.3托福无工作经验

加州大学洛杉矶分校

GPA3.7/6.5托福无工作经验

加州大学洛杉矶分校

GPA4.5/6.5托福无工作经验

加州大学洛杉矶分校

GPA3.75/4.0托福无工作经验

加州大学洛杉矶分校

GPA4.1/5.0托福无工作经验

20-21申请季欧洲、亚洲成功案例

荷兰莱顿大学

GPA3.72/4.0托福内所1年半企业法务半年

新加坡国立大学

GPA3.75/4.0托福无工作经验

新加坡国立大学

GPA3.9/4.0雅思7.5无工作经验

新加坡国立大学

法学辅修GPA3.69/4.0雅思7无工作经验

新加坡国立大学|GPA3.86/4.0雅思7无工作经验

香港大学

GPA3.1/4.3无英语成绩企业法务一年半

香港大学

GPA3.57/4.0雅思8无工作经验

香港大学

GPA3.5/4.0托福无工作经验

香港大学

GPA86/雅思7多年法院经验

香港大学

GPA85/雅思7.5无工作经验

香港中文大学JD|本科GPA3.53/6.5托福2年律所

香港中文大学

GPA3.8/4.0雅思6.5无工作经验

香港中文大学|GPA3.7/6.5托福无工作经验

香港中文大学|GPA3.75/4.0托福无工作经验

香港城市大学JD

GPA3.3/4.0雅思7.5无工作经验

香港城市大学JD

GPA3.53/6.5托福2年律所

风跃学员访谈

牛津大学

收到牛津大学转正录取,我需要平复一下心情!

哥伦比亚大学

托福分的我如何获得两所T6法学院录取

宾夕法尼亚大学

收到美国T7法学院录取的我,决定延期入学一年

加州大学伯克利分校

提前两年规划准备申请实现飞跃

加州大学伯克利分校

在伯克利看到不一样的天空

西北大学

先就业还是先留学?非法本背景如何变劣为优?

西北大学

辅修法学-GPA3.2/6.5-Gap一年-T10LLM-顶级红圈所...我这一路走来

康奈尔大学

被中介断定只有T20水平的我是如何申请到T14的

康奈尔大学

从长沙到上海,再到康奈尔

乔治城大学JD半奖

我在乔治城读JD

乔治城大学

双非、托福,我成为了母校历史上第一个被T14录取的应届本科生

乔治城大学2万美元奖学金

我同时被美国T14、英国G5和亚洲T1录取

乔治城大学

半夜2点收到T14,我兴奋得不得了

乔治城大学

托福口语20分的我在就读T14之后...

乔治城大学

口语19分、无实习、12月才开始准备申请的我收获T14Offer

乔治城大学|我为什么放弃了伯克利,而选择了乔治城

伦敦政经

无语言成绩仍获得LSE/UCL/NUS录取

伦敦政经

作为政法大校中背景普通的小本,我是怎样脱颖而出的

香港大学

提前十天开始准备申请仍获成功

香港中文大学JD

我在香港读JD的这段日子

领域法律研究与全解

税法

想学税法?那这份排名请收好

娱乐法

娱乐法是什么?哪些学校业内领跑?

环境法

环境法是什么?毕业后我能做些啥?

海商法

海商法哪家强?就业出路大揭秘!

争议解决

争议解决全解析:学校、律所哪家强?就业怎么样?DR律师的真实生活揭秘

体育法

新兴领域"体育法"哪家强?中外高校律所排名全解析打包奉上!

金融法

为什么有法学生考CPA?这些金融法学专业等你Pick!

知识产权法

“乔丹商标权”终落幕,来看看正火的知识产权法

时尚法

时尚法是什么法?新兴法律领域全解析

航空航天法

听说这个冷门专业有大用途?请来pick航空航天法LL.M.

家庭法

读完familylaw,给我的littlecutie最幸福的家!

医疗法

疫情下的就业“香饽饽”

移民法

一个还未饱和的绝对宝藏法律执业领域!

年法学生职业发展与规划讲座

红圈所律师|港大LL.M.项目全额奖学金,香港外所、国内红圈所求职成功经验

红圈所律师|年级第一保研清华,海外博士到红圈所的成功之路

红圈所律师|清华本科直申哈佛,我在顶级红圈所的十年

英国魔术圈律师|清华本科毕业进入英国魔术圈,我在顶尖外所的十年

公务员

从法学生到国家选调生、基层公务员的职业发展之路

央企高管|清华法学本硕到金融投资央企高管的职业发展之路

预览时标签不可点收录于话题#个上一篇下一篇


转载请注明地址:http://www.luodechenga.com/ldcms/9240.html