提到上市就绕不开VIE架构，为什么很多企业都纷纷采用VIE架构在海外上市呢？相信你详细了解VIE架构的内涵之后，就会明白中国企业海外上市的真正原因了。

VIE(VariableInterestEntity)，即可变利益实体，又称“协议控制”。

实际上是指拟上市公司为了实现在海外上市，在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司，以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体，然后，这个离岸公司经过一系列的投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)。

拟上市的国内公司与外资企业签订一系列的协议，并把自己利润的大部分输送给外资企业，这样最顶层的离岸公司就成为了拟上市公司的影子公司，就可以以此去登陆国外资本市场。

目前公认的是年新浪赴美上市时首次创立了VIE模式，该模式得到了美国GAAP的认可，并为此专门创立了“VIE会计准则”，之后这一模式便被赴境外上市的中国公司广泛借鉴。

新浪公司第一个走通VIE架构这条路并成功在美国上市后，VIE架构就一发而不可收拾地成为中国蓬勃发展的互联网企业在海外上市的几乎唯一方式。

这里存在两种原因，一种原因是境外交易所如纽交所、港交所等接受的注册地不包括中国;

另一个种原因是，即使境外交易所接受注册在中国的公司，但中国公司赴境外上市必须得到中国证券监管部门的审批同意。

而现实中除了H股外，此前赴境外上市获得中国监管部门审批同意的概率非常低。

为规避这一个限制，就需要上市主体公司在境外注册公司，通常会选择开曼(Cayman)等地，主要是因为这些地方是避税天堂且法律完善。

理论上来说，在境外注册公司后，可以直接选择外资入股的方式来控制在中国境内的经营实体，即WFOE直接股权投资中国大陆的内资公司，但由于内资公司所处行业存在外资进入限制，因此设计出通过一系列的协议来锁定WFOE及其境外的一系列股东们对境内公司经营权的控制，而这种设计又是符合境外交易所上市要求的。

自中国商务部等六部委联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“《10号令》”），其中有关“关联并购”的规定，被业界视为收紧了对中国境内企业间接到境外上市的审批（关联并购方式是中国境内企业在境外融资所普遍采用的交易架构）。

鉴于在《10号令》颁布后，鲜有企业取得商务部就“关联并购”作出的批准，一些非外资投资限制的企业也开始尝试采用VIE方式搭建境外融资架构，以避免将其境外融资架构根据《10号令》报送中国商务部审批。

境外上市主体为了取得对境内运营实体的控制权以及转移业务利润，通常会安排境外上市公司股权控制的WFOE与境内运营实体公司及其股东签署一系列协议，一般而言，该一系列协议会包括以下类型：

即WFOE借款给内资运营实体的股东，股东将资金注入企业发展业务。

内资企业的股东将其持有的运营实体公司的股权完全质押给WFOE。

通过该协议实现利润转移，协议规定由WFOE向经营实体企业提供排他性的知识产权及技术顾问服务，而实体公司向WFOE支付的费用额为全年的净利润。

通过该协议，由WFOE实质控制经营实体的资产和运营。

即当法律政策允许外资进入实体公司所在的领域时，WFOE可提出收购实体公司的股权，成为法定的控股股东。

通过该协议，WFOE可实际控制运营实体公司董事会的决策或直接向董事会派送成员。

VIE架构的搭建有两个目的，一是为了国内企业海外上市，二是为了外国投资者间接投资国内原本对外资企业有限制或禁止的领域。

为什么要选在开曼群岛注册？

可以避开国内复杂的审批程序，成本低、时间短。对于最早的这一批互联网公司，当时国内对互联网的认识还不深刻，资本不太看好，急需去海外融资。另外，互联网、教育以及传媒等领域在中国引进外资有一定限制。

没有外汇管制，上市审批、年度申报等审批流程宽松，不需要验资，注册资本仅需5万美元。

对公司只收取少量的年度管理费，没有任何税收。主要是在转让股权方面基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零。