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中国证券监督管理委员会关于松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见（年12月16日）松德智慧装备股份有限公司：年11月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：1.申请材料显示，海装机械尚未取得军工四证，富江机械拟将部分军品结构件订单进行脱密处理后，委托海装机械进行生产，海装机械生产后交付富江机械，由富江机械进一步处理后交付客户。海装机械相关在建工程存在未取得建筑工程施工许可证即进行开工建设的情形。请你公司补充披露：1）军工四证的发放机关，对标的资产生产经营的重要程度；军工四证、建筑工程施工许可证等相关证件的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，尚未取得相关证件对募投项目实施的影响及应对措施。2）上述委托生产方式是否符合相关规定，是否已取得行业主管部门的同意，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2.申请材料显示，富江募投项目正在履行环评审批等相关手续，项目建设所需土地的招拍挂程序已结束并已签署土地成交确认书。请你公司补充披露上述环评审批手续、土地使用权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对募投项目实施的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。3.请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十一条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。4.申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，以及调价触发条件设置的理由，是否有利于保护中小股东权益。2）调价基准日为满足条件的任一交易日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）以累计下跌百分比作为调价幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。5.申请材料显示，参与本次交易的相关中介机构均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。上市公司已于年11月4日向深交所提交了《松德智慧装备股份有限公司关于本次重组中涉密信息脱密及豁免披露的请示》。请你公司补充披露：1）参与本次交易的中介机构人员取得保密资质的情况。2）关于信息披露豁免是否取得交易所同意。3）脱密处理的具体方式是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。6.申请材料显示，何芹除持有富江机械42.58%的股份以外，还持有奇发实业11.54%的股份。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方是否为一致行动人，如是，合并计算其所持股份数量。请独立财务顾问核查并发表明确意见。7.申请材料显示，富江机械部分房产尚未取得权属证书。请你公司补充披露：1）尚未办证的房产的面积占比，办证进展情况、相关费用的承担方式、预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及解决措施。2）尚未办证房产对富江机械生产经营的影响，富江机械权属是否清晰，尚未办证对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。8.申请材料显示，年9月23日，富江机械租赁四川普什宁江机床有限公司部分土地、房产，若出现富江机械现有生产场地无法继续使用的极端不利情形，拟租赁场地和厂房已取得资质满足从事铸造和机加工作的要求，富江机械可以使用其租用的上述场地和厂房进行生产。请你公司补充披露：1）上述租赁土地的性质，是否存在违约或不能续租的风险，租赁事项对富江机械生产经营稳定性的影响。2）富江机械现有生产场地继续使用的情况下，上述租赁土地的用途。3）拟租赁场地和厂房已取得的资质，利用租赁场地和厂房生产经营的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。9.申请材料显示，奇发实业、何芹关于房产瑕疵、海装机械未批先建等事宜出具承诺函。请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。10.申请材料显示，富江机械正在等待领取排污许可证，除富江机械就兴建铝合金铸造精加工项目正在办理环评后续手续外，本次交易不违反环保法律法规的规定。《装备承制单位注册证书》将于年12月到期。请你公司补充披露：1）上述排污许可证、环评后续手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，尚未取得对本次交易及富江机械生产经营的影响及应对措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。2）《装备承制单位注册证书》续期是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，对富江机械生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。11.申请材料显示，上市公司主要从事凹版印刷机及其成套设备的研发、生产及销售，富江机械主要从事有色金属的特种铸造、加工及机电一体化产品的研制。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。4）补充披露交易完成后上市公司军民多领域业务整合风险的应对措施。5）补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。12.申请材料显示，交易对方承诺富江机械年度、年度、年度以及年度净利润分别不低于3,万元、5,万元、7,万元、8,万元，较报告期实际净利润增长较大。请你公司结合截至目前的经营业绩及业务拓展情况，补充披露本次交易业绩承诺金额的合理性和可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。13.申请材料显示，报告期内富江机械存在外协采购情形。请你公司补充披露上述外协采购的内容、业务流程等，是否符合主管部门的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。14.申请材料显示，报告期内，富江机械存货不存在明显减值迹象，未计提减值。请你公司补充披露：1）富江机械报告期内主要原材料铝和产成品价格变动情况。2）富江机械未计提存货跌价准备的判断依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。15.申请材料显示，报告期内富江机械营业收入呈上升趋势，但主要原材料铝的采购量呈下降趋势。请你公司结合库存情况，补充披露富江机械主要原材料铝采购量变动的合理性，与收入是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。16.申请材料显示，本次收益法评估假设海装机械能如期建成投产。申请材料同时显示，本次采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次募投项目之一为海装机械项目。请你公司补充披露上述收益法评估假设的合理性，本次收益法评估的预测现金流是否包含募集配套资金收益，二者是否矛盾。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。17.申请材料显示，标的资产收益法评估通过预测生产销售数量、销售单价来预测销售收入，通过预测成本率预测未来营业成本，且预测收入、利润较报告期增长较大。请你公司：1）结合截至目前的经营情况，补充披露标的资产年预测收入和净利润的可实现性；2）结合在手合同情况，补充披露标的资产年及以后年度销售数量、销售单价、成本率，以及标的资产营业收入、营业成本预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。18.申请材料显示，年12月，上市公司通过实施重大资产重组收购了大宇精雕%股权。请你公司补充披露前次重组承诺是否如期履行，本次交易是否符合前次重组相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。19.申请材料显示，富江机械在设立之初，民生钢管作为富江机械的名义股东，实际出资人为何芹，通过奇发实业进行代缴。年3月，民生钢管将其持有的富江机械28%股权以50万元转让给何芹。请你公司补充披露富江机械历史上股权代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。20.申请材料显示，富江机械年增资中，奇发实业及何芹以土地使用权增资1,万元，用于增资的土地使用权系富江机械持有，上述以土地使用权评估值进行增资的情形存在瑕疵。请你公司补充披露：1）上述增资事项是否符合《公司法》及公司章程等规定，是否存在被处罚或其他法律风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。21.申请材料显示，富江机械正在申请1项发明专利。请你公司补充披露专利办理进展，该项专利对生产经营的重要程度，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。22.申请材料显示，年8月4日，富江机械在生产经营过程中发生一起高处坠落事故，被行政处罚。请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。23.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。联系人：张雯雯　-　zjhczw

csrc.gov.cn注：此并购重组终止，未反馈。松德智慧装备股份有限公司关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金事项审查的公告 　　中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（年2月21日） 　　1、证监会：年12月上市公司重大资产重组反馈意见汇总（二） 　　2、证监会：年12月上市公司重大资产重组反馈意见汇总（一） 　　3、证监会：年11月上市公司重大资产重组反馈意见汇总（四） 　　4、证监会：年11月上市公司重大资产重组反馈意见汇总（三） 　　5、证监会：年11月上市公司重大资产重组反馈意见汇总（二） 　　6、证监会：年11月上市公司重大资产重组反馈意见汇总（一） 　　7、证监会：年10月上市公司重大资产重组反馈意见汇总（二） 　　8、证监会：年10月上市公司重大资产重组反馈意见汇总（一）9、证监会：年9月上市公司重大资产重组反馈意见汇总

（本资料汇总由北京石头世纪科技股份有限公司证券部张雨女士收集整理，图片由郑州致欧网络科技有限公司董秘秦永吉先生友情提供，在此谨表谢意。）

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