一、年1月赴美上市中国企业概况

（一）情况简介

（二）募资规模

（三）地区及行业分布

（四）上市路径简析

二、具体案例精析

（一）蛋壳公寓纽交所上市

（二）荔枝纳斯达克上市

（三）天境生物纳斯达克上市

（四）安派科纳斯达克上市

一、年1月赴美上市中国企业概况

年1月，有四家中国企业成功赴美上市，分别是紫梧桐(北京)资产管理有限公司（以下简称：蛋壳公寓）、广州荔支网络技术有限公司（以下简称：荔枝）、天境生物科技（上海）有限公司（以下简称：天境生物）、安派科生物医学科技有限公司（以下简称：安派科）。蛋壳公寓于1月17日登陆纽交所；荔枝、天境生物同于1月17日登陆纳斯达克；安派科则于1月30日在纳斯达克上市。具体情况如下表所示：

企业名称

股票

代码

上市时间

上市地点

中介机构

（主要）承销商

律师

会计师

蛋壳公寓

DNK

-1-17

纽交所

CitigroupGlobalMarketsInc.

CreditSuisseSecurities(USA)LLC

J.P.MorganSecuritiesLLC

TigerBrokers(NZ)Limited

发行人美国律师——SimpsonThacherBartlettLLP

发行人中国律师——海问律师事务所（HaiwenPartners）

承销商美国律师——LathamWatkinsLLP

承销商中国律师——天元律师事务所（TianYuanLawFirm）

KPMGHuazhenLLP

荔枝

LIZI

-1-17

纳斯达克

CitigroupGlobalMarketsInc.

HaitongInternationalSecuritiesCompanyLimited

AMTDGlobalMarketsLimited

NeedhamCompany,LLC

TigerBrokers(NZ)Limited

PrimeNumberCapitalLLC

ChinaMerchantsSecurities(HK)Co.,Limited

ValuableCapitalLimited

发行人美国律师——DavisPolkWardwellLLP

发行人中国律师——金杜律师事务所（KingWoodMallesons）

承销商美国律师——Skadden,Arps,Slate,MeagherFlomLLP.

承销商中国律师——君合律师事务所（JunHeLLP）

PricewaterhouseCoopersZhongTianLLP

天境生物

IMAB

-1-17

纳斯达克

JefferiesLLC

ChinaInternationalCapitalCorporationHongKongSecuritiesLimited

ChinaRenaissanceSecurities(HongKong)Limited

HuataiSecurities(USA),Inc.

发行人美国律师——Skadden,Arps,Slate,MeagherFlomLLP

发行人中国律师——君合律师事务所（JunHeLLP）

承销商美国律师——DavisPolkWardwellLLP

承销商中国律师——金杜律师事务所（KingWoodMallesons）

PricewaterhouseCoopersZhongTianLLP

安派科

ANPC

-1-30

纳斯达克

WestParkCapital,Inc.

UnivestSecurities,LLC

TheBenchmarkCompany,LLC

PrimeNumberSecurities,LLC

NewbridgeSecuritiesCorp.

WallachbethCapitalLLC

发行人美国律师——ClearyGottliebSteenHamiltonLLP

发行人中国律师——中伦律师事务所（ZhongLunLawFirm）

承销商美国律师——SheppardMullinRichterHamptonLLP

承销商中国律师——锦天城律师事务所（AllBrightLawOffices）

ErnstYoungHuaMingLLP

本月赴美上市的四家中国企业中，蛋壳公寓募集资金最多，募集,,，主要用于扩大规模、增强技术能力、余额用于一般企业用途。其次为天境生物，募集资金为,,，募集资金投向为现有和未来候选药的研发，制造工厂和研究设施的建设，一般企业用途以及未来潜在战略联盟、投资或收购。荔枝和安派科则分别募资45,,和16,,，具体情况如下表：

地区分布上，本月赴美上市的四家中国企业中，蛋壳公寓来自于北京、荔枝来自于广东省广州市、天境生物和安派科则来自于上海市。

在行业分布上，蛋壳公寓是一家互联网长租公寓运营商，荔枝则是一家在线UGC音频社区。天境生物和安派科则同属于医疗行业，其中天境生物主要经营范围为生物技术、药品、医疗器械的研发等，安派科则是一家在中美两地运营的癌症早筛和检测企业。

在上市路径方面，本月上市的四家中国企业中，天境生物和安派科都是通过红筹方式上市。蛋壳公寓和荔枝则是通过VIE方式实现上市，即境外上市实体通过协议控制境内业务实体，从而实现对境内业务实体的控制。

二、具体案例精析

企业名称：PHOENIXTREEHOLDINGSLTD

股票代码：DNK

上市地点：纽交所

上市时间：-1-17

承销商：CitigroupGlobalMarketsInc.

CreditSuisseSecurities(USA)LLC

J.P.MorganSecuritiesLLC

TigerBrokers(NZ)Limited

法律顾问：

发行人美国律师——SimpsonThacherBartlettLLP

发行人中国律师——海问律师事务所（HaiwenPartners）

承销商美国律师——LathamWatkinsLLP

承销商中国律师——天元律师事务所（TianYuanLawFirm）

会计师：KPMGHuazhenLLP

上市发售价：13.50/ADS

发行量：9,,

募集资金数额：,,

募集资金投向：

根据招股书披露，蛋壳公寓此次募集的资金用途如下：

（1）最多约0万美元用于扩大规模，包括购买和整修额外的公寓；（2）最多约3,万美元用于增强技术能力；

（3）余额用于一般企业用途。

蛋壳公寓成立于年初，是一家资产管理和居住服务平台，也是一家互联网长租公寓运营商。[1]

股东名称

本次发行前实益拥有的普通股

本次发行后实益拥有的普通股

本次发行后实益拥有的总投票权

DerekBoyangShen

6.3%

6.0%

1.7%

JingGao

14.2%

13.5%

75.7%

YanCui

2.0%

1.9%

0.5%

WenbiaoLi

10.4%

9.9%

2.8%

ErhaiLiu

15.7%

14.9%

4.2%

InternetFundIVPte.Ltd.

20.0%

20.0%

5.6%

JoyCapitalEntities

15.7%

15.6%

4.4%

YIHANHOLDINGSLIMITED

14.2%

13.5%

75.7%

KITCubeLimited

10.4%

9.9%

2.8%

CMCEntities

9.4%

8.9%

2.5%

Antfin(HongKong)HoldingLimited

7.8%

8.7%

2.4%

PrimaveraEntities

6.9%

6.5%

1.8%

NapaTimeHoldingsInc.

6.2%

5.8%

1.6%

（1）上市历程及上市模式简析

蛋壳公寓于年1月通过紫梧桐（北京）资产管理有限公司开始运营。年6月，蛋壳公寓根据开曼群岛法律成立了PhoenixTreeHoldingsLimited，该公司通过一系列交易成为蛋壳公寓的最终控股公司。

年3月，蛋壳公寓通过全资子公司QingWutongCo.，Ltd.收购了HangzhouAishangDankeTechnologyCo.,Ltd.％的股权。

下图说明了截至招股说明书发布之日蛋壳公寓的公司结构（除非另有说明，下图所示的股权为％）：

上图摘自招股说明书

协议名称

协议主要内容

股权质押协议

根据该协议，可变利益实体的股东已质押其在可变利益实体的全部股权，以分别保证可变利益实体及其股东根据相关合同安排履行其义务，其中包括授权书、独家业务合作协议、独家认购期权协议。如果可变利益实体或其任何股东违反了这些协议下的合同义务，作为质押权人的Xiaofangjian将享有与质押权益相关的某些权利，包括强制拍卖或出售其全部或部分质押权益。

授权委托书

根据该协议，可变利益实体的每个股东均具有不可撤销的授权Xiaofangjian或由Xiaofangjian指定的任何个人代理该股东行使所有股东权利，包括但不限于参加股东大会等权利。每份授权书自签署之日起不可撤销，并且持续有效。

独家商业合作协议

根据该协议，Xiaofangjian拥有向每个可变利益实体提供全面商业支持、技术服务和咨询服务的排他性权利。作为交换，Xiaofangjian有权按季度从可变利益实体中收取服务费，金额由Xiaofangjian确定。Xiaofangjian拥有因履行独家商业合作协议而产生的知识产权。除非由Xiaofangjian向每个可变利益实体提出书面终止，否则每个独家业务合作协议将继续有效。

独家认购期权协议

根据该协议，可变利益实体的每个股东都已不可撤销地授予Xiaofangjian独家期权，在中国法律允许的范围内，由Xiaofangjian自行决定或由Xiaofangjian指定人员在任何时候自行决定购买该股东在适用的可变利益实体中的全部或部分股权。购买价格应为人民币1元或中国法律允许的最低价格。

配偶同意书

根据配偶同意书，每位签署方都确认其不享有与可变利益实体的股权有关的任何权利或利益。配偶还不可撤销地同意，其将来不会要求与配偶持有的可变利益实体中的股权有关的任何权利或利益。

（2）核心法律问题分析

国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[]37号，以下简称“37号文”）规定：“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续”。根据招股说明书披露，蛋壳公寓已通知所有直接或间接持有蛋壳公寓股份且被其称为中国居民或实体的中国居民或实体，以完成外汇注册或境外投资备案。[3]

企业名称：LIZHIINC.

股票代码：LIZI

上市地点：纳斯达克

上市时间：-1-17

承销商：

CitigroupGlobalMarketsInc.

HaitongInternationalSecuritiesCompanyLimited

AMTDGlobalMarketsLimited

NeedhamCompany,LLC

TigerBrokers(NZ)Limited

PrimeNumberCapitalLLC

ChinaMerchantsSecurities(HK)Co.,Limited

ValuableCapitalLimited

法律顾问：

发行人美国律师——DavisPolkWardwellLLP

发行人中国律师——金杜律师事务所（KingWoodMallesons）

承销商美国律师——Skadden,Arps,Slate,MeagherFlomLLP.

承销商中国律师——君合律师事务所（JunHeLLP）

会计师：PricewaterhouseCoopersZhongTianLLP

上市发售价：11.00/ADS

发行量：4,,

募集资金数额：45,,

募集资金投向：

根据招股书披露，荔枝此次募集的资金用途如下：

（1）40％用于开发创新产品；

（2）30％用于投资AI技术；

（3）10％用于扩大海外业务；

（4）20％用于一般企业用途。

荔枝创立于年，是一家在线UGC音频社区。年1月，荔枝获得小米科技、顺为资本、经纬创投、晨兴资本四家机构的2万美元C轮融资。年1月，荔枝获得5万美元D轮融资，由兰馨亚洲领投，EMC跟投，泰合资本独家担任融资顾问。[4]

股东名称

本次发行前实益拥有的普通股

本次发行后实益拥有的普通股

本次发行后实益拥有的总投票权

Jinnan(Marco)Lai

25.0%

22.7%

64.7%

NingDing

4.7%

4.3%

13.0%

MatrixPartnersChinaIHongKongLimited

21.9%

19.8%

6.1%

CyberDreamerLimited

13.3%

12.1%

3.7%

MorningsideChinaTMTFundII,L.P.

13.6%

12.3%

3.8%

MorningsideChinaTMTTopUpFund,L.P.

7.9%

7.1%

2.2%

（1）上市历程及上市模式简析

年广州荔支网络技术有限公司（GuangzhouLizhiNetworkTechnologyCo.,Ltd.，即广州荔支或荔枝）

年11月和年10月，荔枝的全资子公司LizhiHoldingLimited和LIZHIINC，分别在香港和英属维尔京群岛注册成立。

年3月，荔枝的全资子公司BeijingHongyiTechnologyCo.,Ltd（以下简称：HongyiTechnology）在中国成立。年3月，HongyiTechnology和广州荔支及广州荔支的股东订立了一系列协议。

年3月，荔枝的全资子公司GuangzhouTiyaInformationTechnologyCo.,Ltd.（以下简称：GuangzhouTiya）在中国成立。年5月，GuangzhouTiya与GuangzhouHuanliaoNetworkTechnologyCo.,Ltd.（以下简称：GuangzhouHuanliao）以及当时的GuangzhouHuanliao的股东订立了一系列协议。[6]

下图说明了截至招股说明书发布之日荔枝的公司结构：

上图摘自招股说明书

根据招股书披露，HongyiTechnology与广州荔支及其股东签订了如下协议：

协议名称

协议主要内容

股权质押协议

广州荔支的该等股东将其在广州荔支的全部股权质押给HongyiTechnology，以保证广州荔支的业绩以及广州荔支的该等股东（在适用范围内）根据合同安排承担义务的履行。

独家股权转让期权协议

根据年6月20日订立的独家股权转让期权协议，广州荔支的股东独家授予HongyiTechnology或HongyiTechnology委任的任何一方不可撤销的购买广州荔支股东持有的广州荔支部分或全部股权的期权，价格不得低于中国法律允许的最低价格。是否行使该期权以及行使该期权的时间、方法和频率由HongyiTechnology全权决定。

独家技术咨询服务协议

根据该协议，广州荔支同意任命HongyiTechnology为其技术服务的独家提供商，提供包括软件开发、互联网维护、网络安全和其他服务。服务费等于广州荔支税后净利润的90％，期限为十年。HongyiTechnology有权自行决定终止或扩展独家技术咨询和服务协议。

经营协议

广州荔支的股东同意，未经HongyiTechnology或其指定方的书面同意，广州荔支不得采取任何可能对其资产、业务、人员等造成重大或不利影响的行为，该期限为十年。

授权书

根据该授权书，广州荔支的股东不可撤销地委任HongyiTechnology代表广州荔支处理所有股东事务并行使作为广州荔支股东的所有权利。该授权书将一直有效，直到上述经营协议终止或广州荔支解散为止（以较早者为准）。

GuangzhouTiya与GuangzhouHuanliao以及GuangzhouHuanliao的股东订立了与上述条款类似的协议。

（2）核心法律问题分析

根据招股说明书披露，荔枝已要求用户在注册帐户时同意其服务条款，该服务条款规定了平台上严格禁止的内容类型，荔枝还开发了内容监控系统。但是由于用户数量庞大，由AI支持的技术和手动审查组成的监控系统，可能无法检测到每一个在其平台上生成的不当行为或非法内容。如果根据中国法律法规，荔枝被认为促进了第三方在其平台上放置不当内容，荔枝可能面临受影响第三方提起的民事诉讼或其他责任，或政府、监管机构对其采取的（监管）措施。[7]

企业名称：I-MAB

股票代码：IMAB

上市地点：纳斯达克

上市时间：-1-17

承销商：JefferiesLLC

ChinaInternationalCapitalCorporationHongKongSecuritiesLimited

ChinaRenaissanceSecurities(HongKong)Limited

HuataiSecurities(USA),Inc.

法律顾问：

发行人美国律师——Skadden,Arps,Slate,MeagherFlomLLP

发行人中国律师——君合律师事务所（JunHeLLP）

承销商美国律师——DavisPolkWardwellLLP

承销商中国律师——金杜律师事务所（KingWoodMallesons）

会计师：PricewaterhouseCoopersZhongTianLLP

上市发售价：14.00/ADS

发行量：7,,

募集资金数额：,,

募集资金投向：

根据招股书披露，天境生物此次募集的资金用途如下：

（1）约5万美元用于现有和未来候选药的研发；

（2）约18,,美元用于制造工厂和研究设施的建设；

（3）约万美元用于一般企业用途（包括营运资金需求），以及未来潜在的战略联盟，投资或收购。

天境生物成立于年，是一家生物科技公司，主要经营范围为生物技术、药品、医疗器械的研发等。年1月17日，天境生物在美国纳斯达克上市，股票代码为“IMAB”。

股东名称

本次发行前实益拥有的普通股

本次发行后实益拥有的普通股

JingwuZhangZang

12.6%

8.5%

ZheruZhang

1.0%

WeiFu

38.0%

35.5%

C-Bridgeentities

38.0%

35.5%

Taslyentities

14.0%

11.2%

Honyentity

8.2%

7.2%

Genexine

8.8%

8.0%

（1）上市历程及上市模式简析

天境生物于年11月开始运营，其前身为“三境生物”（ThirdVentureBiopharma(Nanjing)Co.,Ltd）。

I-Mab于年6月根据开曼群岛法律成立，是天境生物的离岸控股公司。年7月，I-Mab成立了I-MabBiopharmaHongKongLimited（“I-MabHongKong”）作为其中间控股公司。年8月，I-Mab香港成立了中国的全资子公司I-MabBiopharma（Shanghai）Co.，Ltd.（“I-MabShanghai”）。年9月，ThirdVenture的资产和业务合并为I-MabShanghai。

年7月，I-MabHongKong收购了I-MabBio-tech（Tianjin）Co.，Ltd.（即I-MabTianjin）的控股权，前身为TasgenBio-tech(Tianjin)Co.,Ltd.，该公司专注于中国生物制剂的CMC管理。

通过内部公司重组，I-MabTianjin于年9月成为I-MabShanghai的％拥有者，I-MabHongKong于年5月收购了I-MabTianjin的剩余权益，成为I-MabTianjin的％所有者。

年2月，I-MabHongKong在美国马里兰州（Maryland,UnitedStates）成立了全资子公司I-MabBiopharmaUSLimited（以下简称“I-MabUS”），作为天境生物全球投资组合中发现和开发候选药物的中心。[9]

下图说明了截至招股说明书发布之日天境生物的公司结构：

上图摘自招股说明书

（2）核心法律问题分析

《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发〔〕19号）规定“除原币划转股权投资款外，允许以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业），在其境内所投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇或将结汇待支付账户中的人民币资金划入被投资企业账户。”也即外商投资企业能否以其资本金开展境内股权投资，受制于该外商投资企业的业务经营范围，不得将其直接或间接用于超出其业务范围的目的。

《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔〕16号）规定，境内机构的资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用，不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外。

根据招股说明书披露，上述通知可能会严重限制天境生物将持有的任何外币（包括此次发行的净收益）转让给其中国子公司的能力，这可能会对其流动性以及在中国融资和扩展业务的能力产生不利影响。[10]

企业名称：ANPACBIO-MEDICALSCIENCECO.,LTD.

股票代码：ANPC

上市地点：纳斯达克

上市时间：-1-30

承销商：WestParkCapital,Inc.

UnivestSecurities,LLC

TheBenchmarkCompany,LLC

PrimeNumberSecurities,LLC

NewbridgeSecuritiesCorp.

WallachbethCapitalLLC

法律顾问：

发行人美国律师——ClearyGottliebSteenHamiltonLLP

发行人中国律师——中伦律师事务所（ZhongLunLawFirm）

承销商美国律师——SheppardMullinRichterHamptonLLP

承销商中国律师——锦天城律师事务所（AllBrightLawOffices）

会计师：ErnstYoungHuaMingLLP

上市发售价：12.00/ADS

发行量：1,,

募集资金数额：16,,

募集资金投向：

根据招股书披露，安派科此次募集的资金用途如下：

（1）约30％的净收益用于中国和美国的研究以及新的癌症筛查和检测测试及技术的开发；

（2）约30％的所得款项净额用于扩大在中国的营销和销售渠道以及中美临床实验室；

（3）余额用于一般企业用途。

安派科成立于年，是一家在中美两地运营的癌症早筛和检测企业。年1月30日，安派科于1月30日在纳斯达克上市，股票代码ANPC。

股东名称

本次发行前实益拥有的普通股

本次发行前实益拥有的投票权

本次发行后实益拥有的普通股

本次发行后实益拥有的投票权

ChrisChangYu

23.0%

63.5%

20.3%

61.3%

HeYu

12.3%

3.4%

10.8%

3.3%

XuedongDu

4.3%

1.2%

3.8%

1.2%

WeidongDai

4.3%

1.2%

3.8%

1.2%

CRSHoldingsInc.

22.9%

63.5%

20.2%

61.2%

ZhangjiangGUKECompany

Limited

12.3%

12.3%

10.8%

11.8%

ZhijunSihangHoldingsLimited

8.7%

8.7%

7.6%

8.3%

（1）上市历程及上市模式简析

安派科于年1月根据英属维尔京群岛（BVI）法律将AnPacBio合并为BVI商业有限公司，从而开始运营。AnPacBio最初是作为一家控股公司成立的，并已在中国和美国设立了运营子公司。[12]

下图说明了截至招股说明书发布之日安派科的公司结构：

上图摘自招股说明书

（2）核心法律问题分析

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（年版）列示，卫生和社会工作类下“医疗机构限于合资、合作”。故安派科经营业务并不属于外商投资负面清单内容，安派科以红筹方式登陆纳斯达克市场。

[1]蛋壳公寓