说起离岸公司，很多人都会联想到它高度的保密制度、税收优惠以及无外汇管制的特点。其中，不乏有许多境外上市公司、投资公司因业务拓展等原因注册离岸公司，有的还设置两层或多层离岸公司。例如一些在香港上市的内地公司的股权架构中，通过设立一个开曼公司作为最高一层的控股公司，再下设两层BVI公司，再进一步控制香港控股公司或境内实际运营的公司。

那么，究竟什么是BVI公司，为什么有些香港公司要设置两层或多层BVI公司呢？以下一起来看看它背后的原因：

什么是BVI公司？

BVI是目前较为热门的离岸公司注册地，BVI是英属维尔京群岛的英文简称，BVI公司就是依照当地法律在英属维尔京群岛注册的公司。该地是国际著名的避税中心，根据该岛的法律，所有在该岛注册登记设立的公司，除了法定每年计缴的登记费用(非常少)外，所有业务收入和盈余均免征各项税款!所以目前很多国际知名的大公司为了其避税的运作，均在该岛设立避税公司，并展开复杂的国际避税业务活动。

为什么要设立多层的BVI公司呢？

01

为顺利进行资产所有权的转移

这种情况多见于异地上市的公司，即所谓“红筹架构”。

对于在美国、香港等地上市的公司，如果该公司注册为BVI离岸公司，则公司的资产注入和抽离操作可不受上市地区的法律法规约束。

中国联通的操作就属于这一例：中国联通的母体为BVI联通集团，拥有A股中国联通的51%股份。年，联通在香港注册，并在香港上市。为了将联通A股的资产注入联通，以助它在香港融资并提振股价，联通集团注册了另一BVI联通新世纪，作为BVI联通的全资子公司。之后，联通集团将CDMA网络的北方各省资产注入BVI联通新世纪，而联通随即收购了BVI联通新世纪，完成了资产的转移。

02

为梳理海外资产

这种情况普遍见于进行过海外扩张，但未能合理规划股权结构的公司。

例如出版业的一家国有大型进出口企业（非上市），为进行业务扩张，曾在90年代扩张过日本、美国、欧洲、南美等地十几家分公司和办事机构。除一部分分公司是独资以外，很多机构都是与当地的合作伙伴进行合资，甚至发生了交叉持股的现象。

近几年，此公司需要准备上市，面临梳理海外资产和收益的情况。但由于股权归属不同，利润统计、征税、资产核算等等都有很多麻烦。于是该公司使用多层BVI结构：首先成立BVI1，作为国内公司的全资子公司。随后注册若干BVIa,BVIb...等，每个BVI对应一个海外合资公司，以股权转让的形式将母公司的所有权转让给BVIa,b,c,d。最终由BVI1公司控股，将所有BVIa,b,c,d都列为BVI1的全资子公司。

这样海外资产的结构通过多层BVI的形式梳理完毕，方便今后的股权操作，或者是分拆上市。而另一方面，所有海外的利润，都可以作为国内公司的投资收益，而不是经营利润，免征或减征企业所得税。

在这里引申一下，海外上市比较常见的架构是：大股东--BVI(A)--Cayman--BVI(B)--境内公司。

其中BVI公司的特点是灵活，方便，私密性好。考虑到上市前后很可能要做业务重组，增设BVI(B)的架构就是为了方便调整。

03

百慕大、开曼公司对BVI架构有什么作用？

但是BVI因为透明性比较差，在一些境外资本市场是不给上市，所以又多了开曼、百慕大和库克注册的公司。此等公司法律规范，可以满足上市规则要求，海外资本市场接受度高，所以通常被用作境外上市主体。

因为上市以后大股东和公众股东等一起持有开曼的股份，为便于股权处置又多增设了一个BVI(A)公司，这样大股东只要转让BVI(A)的权益，就等于是处置了上市公司的股权，而不需要真正去股市上把上市公司的股票卖掉。原因和前面讲的一样，BVI公司保密又快捷，处置起来最方便。

简单总结下，为什么要做结构，让那么多不同属地公司混起来？答案就是主要为享受双边税务协定的优惠。为什么边界都做双层？答案就是方便资产剥离，避免资产剥离时改变主体结构1，避免结构变动后不能继续享有1已有的优惠政策；免缴税，变相把应缴税变成了利润。

以上就是关于BVI架构的一些简要说明，希望能帮助大家的理解~

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