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｜背景｜

7月31日，小马奔腾（或许你对这家公司感到陌生，但是小马的影视作品你可能并不陌生，比如《甜蜜蜜》、《我们生活的年代》、《光荣岁月》、《柳叶刀》、《狙击手》、《我的兄弟叫顺溜》、《三国》、《我是特种兵》、《龙门镖局》、《机器侠》、《越光宝盒》、《花木兰》、《武林外传》、《无人区》等）创始人李明遗孀金燕表示，她终于收到了来自最高法院的民事裁定书，但再审申请最终被驳回。金燕称，其将申请检察院监督。

公司创始人年去世，之后爆发系列纠纷，本案经过一审、二审、再审，照这样下去，不禁令人唏嘘、大势已去。但他们夫妻俩留下的案例，带给企业家、创业者的启示和警示，却是无比清晰和深远的。

无论是从商业运营、企业管理、法律风控还是财富管理角度，都值得每一个当下的我们，好好地挖掘和细读。不多说，直接上案例，重温经典实战案例精华，品读原汁原味的法律文书，发现、挖掘更多价值。

｜始末｜

一审判决

北京市第一中级人民法院

（）京01民初号

#诉讼主体

原告：建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司

被告：金燕

#诉讼请求

判令金燕对中国国际经济贸易仲裁委员会（）中国贸仲京裁字第号裁决书第一项、第三项及第四项裁决所确定的、李萍和李莉向建银投资公司连带支付股权回购款、律师费及仲裁费的义务在2亿元的范围内承担连带清偿责任。

#认定事实

年3月22日，新雷明顿公司、李明、李萍、李莉、北小马欢腾公司、包括建银投资公司在内的多名投资人（新股东）及当时新雷明顿公司的其他多名原股东共同签订了《增资及转股协议》，约定：在本协议内，李明、李萍和李莉合称为实际控制人。

新雷明顿公司是于年8月6日在中国合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为.万元，现有股东包括李萍（出资额万元，出资比例42.％）、李莉（出资额万元，出资比例29.％）等，新股东拟通过向李萍和李莉收购新雷明顿公司股权、以及认购新雷明顿公司新增注册资本的方式获得新雷明顿公司的股权，成为新雷明顿公司的股东。小马欢腾公司将以现金.万元受让李莉的出资额.万元和李萍的出资额万元，合计股权比例为50.％；建银投资公司将以现金.万元向李莉购买其持有的出资额.万元，以现金.万元认购公司的新增注册资本.万元，其中.万元作为注册资本金投入，剩余.万元将作为资本公积金投入新雷明顿公司，建银投资公司合计将取得新雷明顿公司.万元的出资额，合计股权比例为15％。

同日，李萍、李莉、李明作为甲方、新雷明顿公司作为乙方、建银投资公司作为丙方（投资方），签订了《投资补充协议》，约定：乙方拟通过增加注册资本和股东股权转让的方式引进丙方作为战略投资人，李萍、李莉和李明为兄妹关系，共同作为乙方的实际控制人。

第三条投资方案。

投资方本次拟投资总额为00万元，共分为两部分，第一部分为增资款，即投资方出资.万元用于认购公司新增注册资本，其中，.万元作为注册资本金投入，以取得新雷明顿公司股权重组后7.％的股权，剩余.万元作为资本公积金投入公司；第二部分为股权转让款，即投资方收购李莉持有的部分公司股权，该部分股权相当于股权重组后的公司7.％的股权，股权转让价款为.万元。本次投资完成后，丙方持有股权重组完成后公司15％的股权。

第五条陈述和保证。

公司及甲方承诺，将尽一切努力完成新雷明顿公司首次公开发行股票并上市事宜。

第七条股权强制收购及投资补偿。

7.1甲方和新雷明顿公司同意，若新雷明顿公司未能在年12月31日之前实现合格上市，则投资方均有权在年12月31日后的任何时间，在符合当时法律要求的情况下，要求新雷明顿公司、甲方或甲方任一方一次性收购其所持有的公司股权。

1.对赌协议，其英文为ValuationAdjustmentMechanism，翻译后字面含义为“估值调整协议”，指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。对赌协议的常见类型有股权调整型、现金补偿型、股权稀释型、股权回购型、股权激励型、股权优先型。这里约定的就是典型的股权回购型对赌，即当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将以私募股权投资机构投资款加固定回报的价格回购其持有的全部股份。

2.对赌有利有弊，风险本身无法视而不见，但如果想要尽可能地规避风险，则必须提前做好规划，由专业团队根据不同情况进行处理。除了比较直接的律师之外，还有会计师、投行等专业人员的配合，尽早介入的原因包括对企业的了解、对创始人的了解以及对企业利益相关方的了解。

3.大多数创业者在进行对赌时，都更加