前文提要

PTC全称为PrivateTrustCompany，译为私人信托公司，是由家族内部成员注册设立的有限公司，一家PTC一般是由一个或数个家族成员设立，通常可同时担任一个或数个关联家族的家族办公室。

在制度设计上，PTC为信托设立人保留了信托的控制权，使其及其信任的亲朋好友均可以进入PTC董事会或持有PTC的股份。由于没有第三方机构来参与管理，因此也保证了信托的私密性。另外，由于PTC的设立和运行成本一般低于专业信托公司，在对于特殊资产的管理中，拥有高性价比的突出优势。

PTC在离岸地

目前允许设立PTC的离岸中心有开曼群岛、英属维尔京群岛、泽西岛、根西岛、马恩岛、库克群岛、新加坡等。

本文将就最热门的两个离岸地：开曼群岛与英属维尔京群岛，浅述在该离岸地PTC的设立规则以及结合当地特殊信托的优势。

01

PTC在开曼群岛

根据开曼群岛年最新修订的《私人信托公司条例》（PrivateTrustCompaniesRegulations）规定，只从事"关联性"信托业务并且在政府注册的开曼PTC可以豁免监管。

所谓关联性(Connected)，是指每个委托人或投资人必须具有血亲关系及姻亲关系、或者是集团内的关联公司关系、以及母子公司关系等。

基于上述监管政策要求，注册PTC需要满足的主要条件如下：

必须在开曼境内设立；

具有由符合要求的持牌人提供的注册办事处；

必须使用“PrivateTrustCompany（PTC）”的字样；

在注册办事处置备有关信托合同和其他信托文件复件，具体内容包括：信托条款，受托人、委托人、受益人、保护人和执行人的姓名和地址，信托的任何其他当事人（Contributor）的姓名和地址，更新信托条款的任何契约或其他文件以及PTC和关联信托业务的所有财务和交易信息等。

如果PTC的相关信息有更新，需在30天内将更新后的信息上报英属开曼群岛金融管理局（CIMA）。

如果PTC不按要求留存相关材料或进行相关信息声明，即属犯罪（Offence），一旦经过简易程序认定事实成立，则可处美元罚款。

与当地信托政策的结合：STAR信托+PTC

STAR信托+PTC的架构安排是一种基于开曼现行信托制度对信托制度和受托人的优化。

在以往家族财富管理的系列文章中我们提到过，STAR信托相当于将信托的制度优势“转移”给执行人，而PTC相当于将信托的持牌机构优势“转移”给委托人或其家人、信任的朋友或顾问等。

结合两者，既保证了家族信托的隔离性，又提高了委托人的控制权。

02

PTC在英属维尔京群岛

在英属维尔京群岛注册成立PTC，不仅要满足与公司相关的监管要求，还要满足与信托公司相关的监管要求，如《银行与信托公司法》(BankandTrustCompaniesAct,以下简称：BTCA)、《维尔京群岛商业公司法》(BVIBusinessCompaniesAct,以下简称：BCA)、《维尔京群岛金融服务（豁免）规则》(BVIFinancialServices(Exemption)Regulation，以下简称：BSR)、《维尔京群岛特别信托法》(VirginIslandsSpecialTrustsAct，以下简称：VISTA)等。

基于上述监管政策要求，注册PTC需要满足的主要条件如下：

是满足BCA的有限责任公司；

名称中需含“PrivateTrustCompany（PTC）”字样且在其章程中需明确是PTC；

按BTCA要求，注册PTC需要由持有1类信托牌照的注册代理机构代为办理；

PTC不得向大众开展信托业务，即不得开展传统的信托业务；

PTC只能从事无偿信托业务（UnremuneratedTrustBusiness）和关联信托业务（RelatedTrustBusiness）；

需提供信托合约复印件等相关材料以及公司章程和细则条款等。

与当地信托政策的结合：VISTA信托+PTC

在英属维尔京群岛现行法律政策下，VISTA设置了如下特殊制度：

（1）持有股权资产豁免受托人管理股权义务。公司股东用其股权设立信托，受托人直接持有股权，但受托人不享有经营管理该公司的权利，因此也就豁免了受托人在信托中相应的谨慎义务；

（2）信托的控制权归董事会。VISTA设置了董事会规则（OfficeofDirectorRules，ODRs），允许在信托文件中包含谁可以担任董事或者选取董事的标准等条款。

例如，委托人可以规定董事由公司股东的家庭成员担任，或规定由某个指定的人或者专门的委员会负责公司董事的选任和撤职等。

因此，英属维尔京群岛VISTA信托与PTC架构结合，同时满足了VISTA信托至少要求有一名本地受托人和VISTA信托必须持有英属维尔京群岛当地公司股权的两项要求，另外还进一步限定董事职权，对受托人授予的权限进行了个性化设计。

程群爱律师

君心家族办公室创始人

上海邦信阳中建中汇律师事务所

合伙人、高级律师

chengqunai