“离岸空壳公司”这个词常常出现在和欺诈、逃税等相关的负面金融新闻里，最典型的一次莫过于年爆出的文件泄露事件：一位匿名人士向德国媒体提供了一份包含二十多万个离岸空壳公司的财务信息的文件，揭露了每年数万亿美元的金钱流动，而这些公司的最终受益人指向大量政商体娱界名流。该新闻一经报道，便引发全球震动。

人们也因此得以发现，由一个个离岸空壳公司构成的庞大地下秘密世界，不仅纵容了欺诈行为，还使得巨富们的家族资产逃离税务部门的审查，以极低的成本代代相传，完全无视“地上世界”的法律。离岸空壳公司给财产转移提供的便利，已成为全球财富不平等的主要促成因素。

而这些数量多达六位数的离岸公司，竟然全部都由一家名叫莫萨克·冯塞卡（MossackFonseca，下文简称莫·冯）的公司创立。该公司位于美洲小国巴拿马，自年成立以来，发展迅速，鼎盛时在世界各地设有四十多个办事处，雇了六百多名员工，而这家公司每天只生产一种产品：公司。

莫·冯的创始人是莫萨克（JurgenMossack）和冯塞卡（RamonFonseca）二人有很多共同点：他们都出身优渥、受过良好的法学教育，都离巴拿马的顶级权贵小圈子很近，又都进不去。野心勃勃的二人四处找寻让自己社会地位更上一层的门路，而巴拿马大环境让他们看到了机会。

（左：JurgenMossack，右：RamonFonseca）

从20世纪20年代起，巴拿马便仿照美国特拉华州的相关规定，允许外国人在不公布所有者或股东信息的前提下在当地购买公司。莫萨克首先从中嗅到商机，年7月冯塞卡也正式加入，通过资源整合，二人合作伊始便手握五千多家注册公司，通过收取年费，拥有稳定的收入。

没多久巴拿马爆发大罢工，整个国家都被搅乱，并受到美国的抨击，在国际上面临被孤立的风险。于是莫萨克和冯塞卡仔细研究世界地图，紧急寻找另一个可供他们注册公司的地方。新地址需要满足对外国资产收低税或不征税、政治制度稳定、信息保密、竞争少、离巴拿马近等要求。

最终英属维京群岛进入他们眼帘。该岛因天气原因无法发展农业，收入主要靠旅游业。毒品交易倒是盛行，但政府无法从中收税。因此当地政府非常欢迎莫·冯这样的公司给他们带来收入，对在当地创办公司的要求比巴拿马更宽松。

起初，莫·冯的基本业务模式非常简单：

1、购买人一般是律师或会计师之类的中间人，他们付钱替他们代理的客户购买莫·冯已经注册好的公司或基金会；

2、巴拿马和英属维京群岛在内的许多国家和地区，都允许公司发行无记名股票，这些股票是一张实体的纸，谁拿着这张纸，谁就拥有公司（由于这种股票的持有人可以完全匿名地转让财产，于是备受洗钱团伙的追捧）；

3、至于公司的董事，则由莫·冯自己的员工担任，通过预先签好的协议，他们替真实的公司所有人掩盖身份，并在一切需要签字的地方签上自己的名字，每签一个名字，莫·冯都会收取客户额外的签名费（由于这项工作毫无技术含量，因此由初级员工负责，有些员工可以在多达几万个公司或基金会担任董事）。

4、到了每年需要对公司进行重新登记的时候，莫·冯会再次向客户收取几百美元的续期费用。

举例来说，假如有人想给自己的孩子买套房，但既不想交高额交易税，又担心万一孩子以后离婚房子会被分走，还要保证万一孩子发生不测时房子的所有权会回到自己手里，那么他就联系莫·冯，提供所需材料，并在莫·冯已经注册好的公司里挑一个名字看着顺眼的交钱买下来。为了更加低调，莫·冯还会进一步建议这名客户再买一个由莫·冯员工出任董事长的基金会，由该基金会持有公司。

通过这样的业务模式，莫·冯为无数个人和公司隐藏了非法收入，也让自己赚得盆满钵满。随后，又有更多公司希望复制莫·冯的成功，陆续入驻英属维京群岛，把当地的经济带入了一个繁荣时期。为了进一步开拓业务，并在越来越激烈的竞争中取得优势，后来莫·冯又进驻巴哈马和纽埃市场。这些很多人并不知晓的小国，却因当地政府有意而为之的宽松法律，成了孵化空壳公司的温床。

截至年，英属维京群岛共有家空壳公司，占全球离岸公司总份额的47.7%，莫·冯则成为该区域的佼佼者，占了当地市场份额的10%以上，但他们还是觉得不够，想进一步提高扩张业务的速度，于是他们开始大量发展分销商帮自己卖公司。这么做当然有风险，毕竟审核客户资质的环节也随之下放，但莫·冯为了赚钱也管不了那么多，想着万一真出事就甩锅给分销商，给自己埋了不少雷。

莫·冯的一个美国分销商JohnGordon就是一例。JohnGordon于年和

IanTuppen及SubhashSingh二人签下合同，把他们变成了莫·冯的客户，完全不顾他们做的是售卖盗版微软软件的生意。微软把他们告上法院。年，英国法院一纸判令罚二人万英镑。莫·冯侥幸逃过一劫，但也正因如此，这事没有给他们敲响警钟。

年，巴拿马国会通过一项法律，允许在巴拿马的成立的基金会的人员和财务信息更加不透明，还保证了幕后真正持有人的控制权。莫·冯利用这个契机大赚特赚，公司负责此项业务的高管RamsesOwens更是毫无底线，他在明知他的客户StevenGoodwin参与过南非最大的金融丑闻案Fidentia案后，依然为其创建公司和基金会，帮助他逃税。

（RamsesOwens）

随着莫·冯签的客户越多，风险自然也越大，其中最恐怖的一个莫过于墨西哥毒枭拉斐尔（RafaelCaroQuintero）。此人靠贩毒成了亿万富翁，对待警察和卧底手段丧心病狂。年他被逮捕，并被墨西哥法院判处40年监禁。当时拉斐尔的财产都归莫·冯的公司持有，当地政府希望莫·冯配合警方将其财产充公。但莫·冯的两位创始人实在太害怕拉斐尔，所以没同意这个要求。事实证明他们认怂是很“明智”的，因为拉斐尔在年意外出狱，比原本的判罚提前了整整12年。

（RafaelCaroQuintero）

银行也是莫·冯的重要业务拓展伙伴，因为银行的业务经理对自己的富豪客户是否需要一个离岸公司再清楚不过了。通过合作，这些银行将非洲政要、中东皇室、俄罗斯黑手党等世界各地的高净值人群签到莫·冯。甚至某些银行高管本身也是莫·冯的客户。

银行给莫·冯签来的客户中，JeffreyTesler是其中相当臭名昭著的一个。他在八十年代末、九十年代初，在尼日利亚和美国政坛间穿针引线，利用尼日利亚开发天然气项目的契机，推动了当时由美国前副总统迪克·切尼任职CEO的公司Halliburton对尼日利亚公司M.W.Kellogg的收购。年，美国检察官发现这家公司向尼日利亚政府官员行贿1.3亿美元，而作为回报，尼日利亚给Halliburton带来了价值60亿美元的各类工程项目。年，尼日利亚因此起诉迪克·切尼，不过在Halliburton支付了万美元的和解款项后，这些指控都被撤销了。

（JeffreyTesler）

（迪克·切尼）

一路争议不断，莫·冯的业务依然飞速扩张，年他们创建了七千多家公司，到了年这个数字翻了一倍，而背后为之付出代价的，甚至还有无辜百姓的生命。一个名叫JohnKnight的英国人年购买了一个莫·冯公司，后来他通过该公司向当时正在苏丹达尔富尔屠杀数十万平民的苏丹政府出售了一大批武器。

看似阳春白雪的艺术品收藏界，也到处是离岸公司的身影。瑞士的日内瓦自由港存储着约万件艺术品，保守估计价值超亿美元。因该地免税且对买卖双方身份保密的特点，很多人会通过离岸公司把买来的艺术品放在这里。甚至很多时候，只要在在两个空壳公司之间转移款项，然后把某件艺术品从这个仓库搬到那个仓库，就完成了一笔交易。正是这种毫无门槛的环境，让洗钱变得易如反掌。

（日内瓦自由港一角）

除了日内瓦自由港外，一些世界著名的拍卖行，为了把艺术品拍出更高的价格，也会帮忙隐瞒幕后买家和卖家的身份。

随着莫·冯客户数量的增加，他们的客户知名度也越来越高。俄罗斯是收入不平等程度最高的国家之一，但俄罗斯总统普京却是离岸金融世界里的超级巨头。普京长期以来都被认为是真正的隐形顶级巨富，据传坐拥数百亿美元的财富。而他克格勃背景也让这一切顺理成章（毕竟情报机构和离岸公司从来都有着千丝万缕的联系，美国中央情报局也不例外）。

普京和莫·冯产生联系的渠道是罗西亚银行（BankRossiya）。九十年代初，在普京的命令下，原本归国有的该银行股份被转给YuryKovalchuk和NikolaiShamalov，二人自然视普京如恩人。替普京代持各类资产的都是他的心腹，这圈人号称“湖党”，他们通过和普京的关系拿到各种国家级项目，赚得盆满钵满，替他代持各种豪宅、飞机、游艇等奢侈品更是不在话下。当然，这一切都是走离岸公司的帐。

（BankRossiya）

根据俄罗斯政府的统计，年至年期间，俄罗斯的资本净流出达到亿美元，而这些钱正是通过离岸公司运出去的。

和普京颇有渊源的特朗普也和莫·冯关系紧密，早在年，他就开始通过莫·冯公司进行房地产交易。除他本人外，他的生意伙伴，如曾在多伦多开设特朗普酒店的AlexanderShnaider和EduardShyfrin也在多家莫·冯公司担任股东。特朗普的女婿贾瑞德也和拥有多家莫·冯公司的以色列寡头LevLeviev达成过2.95亿美元的房地产交易。

（右为LevLeviev）

在本文开头所写的“巴拿马文件”事件爆发后，一直全速前进的莫·冯来了个急刹车，公司的两名创始人莫萨克和冯塞卡于年2月被捕，并在各自交了五十万美元的保释金后于4月被保释。

但这并不意味着地下金融世界的消失。像英属维京群岛这样的地方，增加了投资协议中尽职调查相关的内容，瑞士的银行降低了自己的保密力度。这些举动增加了进行违法资金转移的门槛，但永远无法根除它们。

正如莫萨克本人在年4月的发文中所讲的那样：

“近一年来，在巴拿马等地的公司成立数减少了30%，但在特拉华州、内华达州以及其他美国地区，实际上却仍不需要进行尽职调查，（这类）公司仍在蓬勃发展！在巴拿马一直努力想变得比白人更白的时候，赚钱的却是其他人。我们大家都应该对此进行反思，并得出自己的结论。”

（莫萨克年4月在网站的发文）

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　　有什么办法可以规避吗？本文在征集多名业内律师意见的基础上，展开讨论，希望为当今广大外贸企业提供一些思路。　

　　在离岸架构中一般有两种代表性的架构方式，其他的复杂方式一般都是按照这两种方式的不断变化，下面先对该两种方式进行简单介绍和评价。

　　架构一方案我们也称之为“个人注册方案”，是早期小微型企业或个人使用比较多的架构。境内实际控制人往往通过一张身份证即可完成境外公司的注册。中国离岸业务开展的早期，由于国际间信息的闭塞使得中国大陆不知道中国个人在海外的公司和账户情况。该种方案的主要风险在于此存在非合规瑕疵。如果有任何的“风吹草动”，控制人通常采取立即关闭公司的措施阻隔风险。

　　然而，自从中国加入世界经合组织（OECD）并开展CRS信息交换后，海外账户信息将通过金融机构自动识别和交换。中国税局在得到该海外金融账户信息后，对其进行调查和征税只是时间问题。它的使用效力大大降低。

　　架构二方案我们称之为“合规化方案”。该种方案适合于有合规化要求的企业，特别是上市公司、拟上市公司、国有企业和中大型企业。境外公司的设立需要经过对外投资审批和备案（ODI审批备案），即明确的告知国家相关部门国内公司将在境外设立自己的全资子公司。审批和备案的部门包括：商务委，发改委和外汇管理局。

　　从成本上考虑，架构一的综合费用要比架构二略低一些，操作性上也更灵活，公司关闭也更简单。架构二需要通过国家有关部门的审批备案，需要提供符合要求的文件材料。如果第一次办理审批备案的企业，往往需要约一个月甚至更久的时间才能完成所有工作。

　　按注册目的地的不同，离岸公司可分为岛国公司和非岛国公司。岛国公司以在开曼、马绍尔、英属维尔京、伯利兹、塞舌尔等岛国注册的离岸公司为代表，其主要特点是按当地法律，不公开股东信息，不需要记账、报税和提交审计报告，财务成本低。非岛国公司以香港、新加坡公司为代表，这一类离岸公司按当地法律，需要公开股东信息，需要正规记账、报税和提交审计报告，财务成本高。

　　你可能会有疑问，早期成立的香港公司，特别是在架构一项下以个人名义成立的公司，不都不记账、不提交审计报告而且还0申报的吗？这里其实有很大的合规风险，主要将面临两个问题，一是CRS来了后，调查到你的香港公司有收入，你又拿不出凭证，那税局就有理由来认为公司账户上的余额就是利润，要求按这个利润来纳税，这将百口莫辩。（当然岛国公司也会碰到这个问题）。第二，根据香港当地的税收法律，只有在香港不进行任何的贸易，银行账户没有任何的变动，也不持有任何的资产和物业，这样的香港公司才符合0申报的条件。也就是说你以前在香港进行0申报是违规的。香港税局如果不来调查你没问题，如果你一旦被香港税局调查到了，你是要出庭的，并要去香港税局说明问题的。

　　岛国公司没有上述第二个法律风险。但仍建议你用两三年就关闭了，把风险始终隔断。

　　上文所述早期的离岸公司多数都是在架构一项下以个人名义投资注册的，但这样操作是存在合规风险的。究其原因，主要是目前我国其实并未官方开放个人海外投资的审批备案通道（用于海外上市的SPV特殊目的公司的设置通道除外）。

　　有些企业在制定方案的时候并没有想到后期会上市或者被兼并收购，等到实际发生时，才“被要求”合规化，这在实际操作中已有较多案例，这时候实际控制人往往就需要付出巨大的代价，事后成本往往较高。

　　香港离岸业务应该可以不交税（报税可能仍需要，报税与纳税是两个概念），不然何谓避税天堂？要搞清楚这个问题，我们得先讨论一个概念，何为香港的纳税居民。要取得香港纳税居民身份，不单单是看你在香港有无纳税这么简单。第一，香港税局会来现场调查你在当地有没有雇员，是不是有在给雇员交强积金（类似境内的社保）；第二，香港当地是不是有自己的办公室，能不能拿出水电费的单据。这些非常重要，只有在香港实际经营，才能取得香港纳税居民的身份，才可以正常地在香港纳税。但如果你本来就是离岸经营，的确是可以做到不在香港纳税的。

　　所以，这里可以明确的是，“两头在外”的离岸经营本身的确可以做到在香港不纳税。

但话到这里，随着CRS的投入使用，企业看待这个问题的包裹性就会分化。

　　CRS的基本规则是这样的：它交互的是银行账户信息，跟离岸公司开立在哪里是无关的。比如说在美国或台湾开了家公司，由于美国和台湾没有加入CRS，是不是说这家公司就能不被交换了？答案是否定的，因为这要看银行账户开在什么地方。如果这家公司的银行账户开在香港汇丰银行，因为香港是加入CRS的，那么香港汇丰银行搜集到这个账户的信息之后，会递交给香港税局，之后就会被交换给大陆税局。

　　目前CRS仅进行信息的搜集及交换，大陆税局何时征税尚未明了。另一个值得注意的是，按CRS目前的操作方式，交换的是12月31日那一天的账户余额。上文有提到，虽然对“两头在外”的业务，在香港当地是不需要纳税的，但我们仍强烈建议企业在香港合规做账、提交审计报告并正常报税，而对于两头在外的业务，审计师会建议无需纳税。这是因为万一在被大陆税局调查时，可以拿出第三方的凭证说明海外的收入情况。举个例子，12月30日离岸账户收入万美金，其中90万是应付款，计划于1月1日支付给供应商，所以这笔业务实际的利润其实只有10万美金。但CRS在12月31日信息搜集的时候，由于此时账户余额是万美金，税局是不是认为这万美金就是利润呢？如果拿不出审计报告来佐证，未来的计税将是一个大问题。所以为更大程度分化利润还是贸易含本金的款项，企业会做审计报税设置来避免全额认定利润的风险（否则你就得再穿透解释）。

此外，也有企业本身在香港有实际经营，对这些企业来说，就需要尽量在香港纳税以利于取得香港纳税居民身份，从而避免CRS信息交换。

　　从市场的角度出发，没有最好的架构，只有最适合的架构方案。如果你是追求短平快，同时风险偏好较高，或许架构一就能完全满足其需求。但是，选择这种方案的合规风险较高，这在上文已有阐述。

　　另一方面，如果企业对长期海外稳定经营有实际要求的，且风险偏好较低，和济中心建议采用架构二的方案。合规化操作的优点也是显而易见的，这给企业打通了一条投资款合规出境和利润合理回流的通道。结合目前国家政策等因素，中长期看，架构二方案也是大势所趋，毕竟架构一个人公司的时代已经过去了。

　　以下图的公司架构为例。境内公司是母公司，通过合规渠道境外投资成立香港公司A。香港公司A作为控股层在各个不同的市场成立境外公司1、2、3等。同时，在香港公司A下再成立一家香港公司B（即境内公司的孙公司），专门开展贸易。

　　为什么这么设置呢？因为香港公司A是控股层，控股了所有的境外资产，而贸易难免会产生风险，要避免风险影响到控股层，所以考虑把贸易版块单独剥离出去，有风险了这家公司可以随时舍弃。另外，利润就留在这家贸易版块的公司（即香港公司B），为什么不留在属地市场成立的境外公司1、2、3呢？这是为了规避属地的政策风险，如汇兑管制、战争暴乱等。这些公司只要留存能生存的最低资金即可。香港公司B的利润也可先不汇回，等有需要的时候再运作。这样做的好处是，虽然境外公司的业绩需要纳入境内母公司的合并报表，但在利润汇回国内前暂不需要纳税。

　　此外，越来越多的境内公司开始走国际品牌化路线。此时和济中心建议可以再设立一家香港公司C作为品牌持有人，不仅可以方便授权体系内公司的使用，还可以方便授权给体系外其他的合作伙伴。

　　当然香港公司也可以换成新加坡公司等等。所以从持股、运营、收入、风险隔离、资产等方面的考虑，有了上述的架构设置。这也仅仅是一种简单的架构案例，每家企业的需求不同，设置的架构也会不同。

　　离岸公司因其灵活性，在外贸行业中仍有存在的意义。其主要表现在方便开展工厂美金采购业务、方便支付佣金、选择性控制汇率风险、做账灵活、一定程度上的合理避税等方面。受当前形势影响，更多的企业选择架构二，即以境内公司的名义通过境外投资通道设立离岸公司，进行合规化运作，而注册目的地也更多备选新加坡等地（美对港制裁不确定下）。