年港交所实施了“同股不同权”允许上市这一重大改革政策后，香港市场吸引了更多企业以及投资者的目光。小米集团作为政策改革的推动者，率先于年7月9日在港交所敲钟。此后，美团、海底捞等行业巨头纷纷登陆港股。内地许多企业都已经把赴港IPO纳入到资本规划当中，目前内地企业港股IPO可以通过H股或红筹股两种方式进行。

H股模式指在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立的股份公司，直接向香港联交所申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所上市交易的境外上市模式。H股模式，只需要境内公司将主体资格改制为股份有限公司，不需要搭建海外红筹构架，在重组方式上较为简便。而相应的，H股公司在上市、融资等各方面需要受到中国证监会和香港联交所、香港证监会双方的审核监管。此种上市模式，不需要费时费力地搭建海外红筹架构，主要的监管法规：《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（[]45号）。

红筹模式是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产、业务以及管理层均在境内的赴港上市模式。红筹一般有两种模式，一是股权模式，另一种是VIE模式。红筹股公司香港上市一般采用VIE模式。VIE模式的搭建方式为：首先，进行外汇登记，设立特殊目的公司，随后，特殊目的公司设立香港公司，第三步，香港公司设立外商独资企业（WOFE），最后，WOFE与境内实体签署一系列协议，以达到协议控制并将境内权益置入境外上市主体的目的。从红筹股公司的重组方式上看，虽然红筹股公司在港上市后融资、发债等资本路径选择不需要中国的各项审批，但在设立阶段将企业的权益重组注入海外拟上市公司涉及成本较高，程序繁琐。

股权控制架构模式

可变利益实体VIE架构模式

对于红筹模式，主要的监管法规为：

·《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令年第6号）

·《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关为题的通知》（汇发[]75号）

·《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发[]19号）。

2.再融资

在融资方面，以上两种不同的模式导致的最直接影响是：H股公司在境外资本市场的融资活动仍受境内监管机构（如证监会，外管局）的监管，融资前须向中国证监会提交申请，审批批准后才准许增发。而红筹架构则灵活很多，境外资本市场的融资活动无需境内监管机构的审批，可实现闪电配售。所以在融资方面，红筹股企业在自由度上更有优势。

3.流通性

年底前，在内地企业去香港上市的架构下，上市前境内股东持有的股份为“内资股”，外资持有的被称为“外资股”。当内地企业在香港市场IPO上市后，其在香港市场发行的H股可以自由流通，外资股也能转为H股流通股，唯独“内资股”受证监会监管规定为非上市股，不能进行流通，只能在中国法人或自然人、合格国外机构投资者或战略投资者之间转让。

年12月29日，中国证监会开启H股全流通“试点”，于年11月15日正式宣布全面开展H股‘全流通’改革。这项政策将影响到约家香港上市的H股公司，如果内资股全部实现流通的话，将‘解锁’约1.64万亿港币的市值。对个体公司而言，H股全流通政策将大幅提升企业股票流通量，改善流通市值和企业规模不匹配问题，拓宽股东资金退出渠道。

拟赴港上市企业上市模式选择上，需要综合考虑H股、红筹股上市前准备阶段的优势和劣势，结合所在的行业及其他因素进行谨慎选择。

（消息来源：和讯港股、智通财经）

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