中国企业境外上市搭建红筹架构，通过境内企业控制海外SPV公司，方式可以收购境内公司股权（俗称：大红筹），通过VIE协议形式实际控制权（俗称：小红筹），境外企业与境内公司进行合并报表，再通过SPV公司向境外证券市场申请上市。

VIE架构是红筹架构上市的一种，以境内居民个人以境内外合法资产和权益（包括但不限于货币，有价证券，知识产权或技术股权债权等）向特殊目的公司出资，需要进行备案手续。

什么情况下需要办理37号文登记？

香港上市搭建架构或VIE架构搭建，境内居民个人在设立了境外控股公司SPV后（如图BIV公司控制人不是外籍股东，而是中国股东）,SPV公司SpecialPurposeVehicle，成为“特殊目的实体”SPV公司不会实际开展业务和运营，备案登记需要在设立WFOE之前，需要应向办理境外投资登记手续。

实操方法SPV公司、WOFE公司

境内企业实际控制人（股东、法人等）以个人名义在设立境外上市主体，森迅海外会协助设立开曼群岛CaymanIslands、英属维尔京群岛BVI公司等离岸地区设立SPV，SPV公司不需要员工地址要求，通过SPV收购境内企业的资产，将境内企业转变为外资企业，从而达到曲线境外上市的目的。

温馨提示：如中国企业向境外直接投资，取得对外投资证明书，需要做境内企业境外投资ODI备案。森迅海外同时会为企业提供ODI备案审批申请。

法律依据

《中华人民币共和国外汇管理条例》（国务院令号）

《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令年第6号）

《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投资融资及返程投资外汇管理有关问题通知》（汇发37号）

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发13号）

《国家外汇管理局关于精简外汇账户的通知》（汇发29号）

办理所需资料：

1.《境外居民个人境外投资外汇登记表》

1.境内居民个人身份证明文件

2.特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件

3.境内外企业权力机构同意境外投资融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所以人同意境外投融资的书面说明）

4.境内居民个人直接或简介以拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的书面说明

总结：

VIE架构作用规避国内部门对外商投资监管

财务上实现境内实体与境外主体利润转移和合并报表

境内实体境外融资到达境外上市目的

中国境内WOFE外商独资公司与境内实体公司签署若干协议完成

企业对外投资，要考虑到公司和个人的税务风险问题，要对所涉中国行政监管规则充分考虑，并在此范围内咨询森迅海外，我们愿意提供专业建议。境外企业，有意愿投资中国企业也要积极厘清所涉规则。

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