很多境外投资者在首次咨询境外投资或者VIE架构时，都或多或少听到“返程投资”、“37号文”而是一脸问号。37号文到底是什么？其必要性在哪里呢？今天就一起了解一下吧~

“37号文”出自何处？

我们口中提到的“37号文登记”，是指年7月14日，国家外汇管理局发布的汇发37号文法规，全称为“国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知”。

接下来解释这句话涉及的关键词。

境内居民

指的是持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。

返程投资

是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。返程投资一般具备两个重要特征：一是尽管返程投资的过程可能涉及一层或多层境外壳公司，但资本的实际控制人为境内居民；二是返程投资的路径往往都是境内投资者通过选择在香港、开曼群岛、维尔京群岛等国际避税地设立特殊目的公司来对境内开展直接投资活动。

特殊目的公司

指的是为了海外上市、投融资目的设立的公司。

因而“37号文”适用的对象为：

中国境内居民

境外（包括香港）设立了公司

之后要返程投资，即用境外公司，到境内通过新设或并购等方式，设立外商投资企业（WFOE）

“37号文”为什么重要？

因为中国自然人只有依据37号文完成登记和审核，才能合法地进行境外投资。也就是说，37号文提供了中国自然人唯一合规持有境外公司股份的途径。

除此之外，完成37号文相关要求的中国人，还能保证境外受益的资金回流合法合规。

境外产生的收益（包括交易所得、分红、利息等）回流国内时，均须向相关部门提供已经完成的37号文登记文件。

"37号文”有哪些办理条件？

搭红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。

办理流程图

如果不办理登记，境内居民从特别目标公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内应用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。

另外，在外汇管理逐渐趋严的态势下，如果银行层层追及，发觉境内个人股东(甚至持股比例非常小)通过境外架构持股未办理37号文登记的，境内实体公司不能办理任何股权转让、增资等股权变动手续。

办理“37号文”登记需要的资料

境内居民个人在办理境外设立特别目标公司时，需要联系当地银行办理37号文登记。

重要提供的材料有（不同地区略有差异，请以当地主管机关要求为准）：

书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

个人身份证明文件。

特别目标公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。

境内外企业权利机构赞成境外投融资的决定书（企业尚未设立的，提供权益所有人赞成境外投融资的书面说明）。

境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。

在前述资料不能充足说明交易的真实性或申请资料之间的一致性时，要求提供的弥补资料

37号文登记的火热一直都在，但由于登记的复杂性和审批的不确定性，往往导致很多客户办理不下来，或者没能够及时登记而需要补登记。

对此，我们建议

在VIE架构搭建时便须有全面的架构筹划意识

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