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因为胜任，所以信任

大唐君领读：

北京时间年10月18日晚，趣店正式在美国纽交所挂牌上市，成为继宜人贷、信而富之后，第三家在美国上市的中国科技金融企业，也成为美国年以来第四大规模的IPO企业。趣店，在短短一年间市值翻了10倍，从年的亏损2.33亿元到年盈利9.74亿元，赶超了众多造富神话。这不禁让人想起六年前同样赴美上市的土豆网，结果却令人唏嘘。

土豆网是全球最早上线的视频网站之一，年11月曾在纽交所提交上市申请，但赴美上市之路却异常曲折。在土豆网提交上市申请期间，其创始人王微的前妻杨蕾向法院起诉，要求分割土豆公司股权。由于创始人的家事纠纷，土豆网错失了最佳的上市时机，投资人也很“受伤”。土豆网事件后，基于公司治理稳定性考虑，很多VC都要求创业公司创始人和配偶签署“土豆条款”，即配偶同意创业者婚内股权为创业者个人财产，同意不对公司股权主张任何股东权利。

■年4月15日，土豆网正式上线。年8月，土豆网王微和杨蕾在香港登记结婚，并耗资数百万在巴厘岛举办了婚礼。然而，短短一年不到，两人的婚姻就走向了破裂。年8月，王微提出离婚，此时土豆网已经完成前四轮融资。年3月，双方正式离婚，但将财产另案处理。这一判决让土豆网的上市之路蒙上了阴影。

■年11月，土豆网首次向美国证券交易委员会(SEC)提交上市申请。而在申请提交的次日，杨蕾起诉要求分割婚姻存续期间财产，即上海全土豆网科技有限公司的股权（王微持股95%，其中76%属于夫妻共同财产）。该公司是土豆网的利润核心点，并持有经营视频网站必备的资质证照。经杨蕾提出保全申请，法院冻结了土豆网38%的股份。正是该保全裁定，成为改写土豆网的命运的达摩克里斯之剑，而土豆网此时距纳斯达克成功上市仅一步之遥。

■年6月，王微与杨蕾的离婚诉讼达成和解，王微最终向杨蕾支付了万美元的补偿。然而，当土豆网重启上市之路的时候，美国资本市场早已变冷。土豆上市首日，股价即下跌12%，市值仅为7.1亿美元。而八个月前优酷赴美上市时，上市首日股价即大涨%，市值超过30亿美元。土豆与优酷的差距也由此越拉越大，土豆在年3月被优酷正式吞并。

土豆网王微的此次离婚称得上“两败俱伤”。对于王微而言，这场离婚诉讼可谓损失惨重，土豆网失去了上市的最佳时机，市值也严重缩水；而对于杨蕾而言，这场离婚诉讼也并不轻松，仅律师费就超过万元，甚至一度因为拖欠律师费而被提请仲裁。

说到企业大股东妥善处理婚姻纠纷的典范，都会想到年11月龙湖地产董事会主席、中国女首富吴亚军的离婚案，这场离婚涉及亿港元市值公司、亿港元的财产分割，但龙湖地产在这场婚姻风波中并未受到太大影响。这得益于龙湖地产在筹备上市期间，吴亚军与其丈夫蔡奎便已各自设立了一个家族离岸信托，将即将上市的公司股权分别转移其中。该场离婚案也为中国家族企业利用信托架构处理同类事件树立了一个样本。

吴亚军与蔡奎先在开曼群岛注册了名为“龙湖地产”的空壳公司，该壳公司的股权由注册于英属维尔京群岛的“CharmTalent”和“PreciousFull”公司持有。之后，吴亚军与蔡奎又在维尔京群岛设立了由龙湖地产%控股的“LongForInvestment”公司。LongForInvestment收购了吴亚军拟用来上市的境内公司“嘉逊发展”的全部股份。收购完成后，LongForInvestment将股份分别以19.2亿港币和12.8亿港币的价格转让给CharmTalent和PreciousFull。

蔡奎将PreciousFull的所持有的全部嘉逊发展的股份，馈赠给汇丰国际信托的全资子公司Silverland，设立蔡氏信托；吴亚军将CharmTalent所持有的所有嘉逊发展的股份，馈赠给汇丰国际信托全资子公司SilverSea，设立吴氏信托。Silverland和SilverSea均注册在英属维尔京群岛，且两人的股权转让均为零代价的馈赠方式。

信托成立后，吴亚军通过吴氏信托SilverSea持有CharmTalent的股权，蔡奎则通过蔡氏信托Silverland持有PreciousFull的股权，吴亚军和蔡奎都将不再直接控制龙湖集团的股权。那么无论吴亚军和蔡奎的婚姻关系如何变更，龙湖地产重大事项的变更都需要家族离岸信托表决一致产生效力，这也从某种程度上保障了公司两大股东的协同行动。

吴亚军离婚案之所以被多次提及，正是吴亚军和蔡奎设立家族信托的行为，在解决个人婚姻问题的同时又实现了企业发展的平稳过渡，相比较一些上市公司大股东离婚导致的严重后果，这堪称同类事件的范本，也将信托的资产隔离、锁紧企业股权、财富传承的功能发挥到最大功效。家族信托虽然在海外运行过百年，在国内仍处于启蒙阶段，但家族信托的功效正日益逐渐被高净值人士认可。

1、资产隔离

家族信托可以充当财富的“防火墙”这点众所周知，即通过信托的架构将个人资产与企业资产进行隔离，以避免未来在个人或企业遇到风险或倒闭时，个人资产被无限卷入，同时避免离婚等家族事件对企业经营和资产造成影响。

现实中，许多高净值人士都是多家企业的实际控制人，而且企业资产与个人资产并不能清晰地划分。如果企业遇到债务危机时，企业家个人的财产也难逃被追偿的命运；如果企业家个人或者其子女面临婚姻变故，整个家族的财富将受到重大影响。而家族信托的“防火墙”功能可以将财产安全隔离，基于信托财产的独立性，将信托财产与受托人、受益人和委托人的其他财产进行隔离。信托设立后，无论委托人出现何种变故，都不会影响已生效的家族信托的运转。因此，国内的很多企业家、富豪纷纷寻求家族信托的庇护。

2、紧锁企业股权

股权集中也是家族信托一个很重要的功能。由于家族信托财产所有权与收益权严格区分，受益人可以享受股权带来的收益，却无法进行股权的交易行为。委托人将股权装入信托，并对与股权有关的权益和受益人权益做出明确安排，可以达到企业所有权、管理权和受益权的有效分离，也能够根据子女接班意愿及能力进行差异化的安排，同时避免在传承过程中家族股权稀释而最终丧失企业掌控力。

新鸿基就是一个很典型的例子，尽管家庭内部裂痕难以愈合，纷争不断，但企业股权却安然无恙，因为“股份不能卖”正是创始人郭德胜当初成立信托基金所设立的条款。

3、财富传承功能

从风险角度来讲，对家族财富冲击最大的两个因素：婚姻与继承。当前，中国超高净值人群中大部分已经到了二代传承阶段，如何在财富传承过程中保障财富安全，是他们面临的共同困扰。

相对于大家所熟知的婚前协议、婚前财产公证等，家族信托则有其不可替代的优势。最明显的就是婚前协议必须公开进行，征得双方同意方可签署，而家族信托中，委托人独立进行设立即可成立，具有较高的私密性。此外，家族信托的设立期限很长，大都三五十年，甚至永久存续，等于制定长期的机制来约束子孙后代，让他们按照某种引导去行事，才能享受到祖辈留下的财富。

应对家族财富面临的风险需要未雨绸缪。对于许多高净值人士来说，家族信托具有实现信息保密、资产隔离、税务筹划和继承安排等多项重要功能。其中，家族信托模式的财产管理制度，结合了人力管理、企业运作、家族传承和资产规划等内容，使得家族财富、人力资本、智力资本、金融资本甚至家族价值观都在信托架构内协调运作，为家族资产的传承提供了精密的顶层设计。家族信托能保护财富不再“裸奔”与“灭顶”，正逐渐成为顶级富豪的“标配”，助力高净值人群提前做好财富隔离保全和传承安排。

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